Внесение изменений в учредительные документы. Внесение изменений, связанных и несвязанных с внесением в учредительные документы Порядок регистрации изменений в учредительные документы
При создании общества с ограниченной ответственностью учредители утверждают главный документ, предназначенный для регулирования деятельности компании — Устав . В уставе обязательно содержится информация о наименовании и юридическом адресе организации, уставном капитале, учредителях, долевом соотношении, правах, обязанностях участников и других нормах существования общества.
Документ предоставляется в органы ФНС в момент . Основные сведения из устава фиксируются и в Едином реестре (ЕГРЮЛ).
В дальнейшей деятельности ООО могут происходить изменения, которые необходимо отражать в уставе. Кроме того, периодически происходят существенные изменения в законодательстве относительно деятельности ООО, которые влекут за собой необходимость приведения действующих уставов организаций в соответствие с принятыми законами . Положения учредительного документа могут определять нормы деятельности предприятия, не отраженные в законе, но не могут противоречить действующему законодательству.
Как оформить в 2019 году
Устав является внутренним документом организации , но подлежит регистрации в ФНС. Поэтому действующий вариант не может отличаться от того, в каком виде он представлен в налоговой инспекции в текущий момент.
Внесение изменений, связанных с обновлением законодательства, не всегда считается обязательным, так как принятые законы распространяются на деятельность компании вне зависимости от того, нашли ли они отражение в уставе. До приведения учредительного документа в соответствие с вступившими в силу изменениями, никакие другие варианты корректировки информации в уставе общество зарегистрировать не сможет.
Так, в уставе ООО, организованных до 1 июля 2009 года, должны быть учтены положения Закона №312 от 30.12.2008 . В сентябре 2014 года были приняты изменения в статьях Гражданского кодекса, посвящённых правам и обязанностям участников ООО.
Например:
Изменения, инициированные учредителями ООО, можно условно поделить на подлежащие регистрации в ЕГРЮЛ и на частные изменения, необходимые во внутренней работе .
Изменения в уставе, отражающиеся в Едином реестре, обязательны для регистрации:
- новое ;
- другой руководитель;
- изменения в составе учредителей и в распределении между ними долей;
- новые виды деятельности, следовательно, обновление списка ОКВЭД;
- уменьшение или увеличение уставного капитала.
Есть положения устава, которые делают более комфортным и понятным взаимодействие между участниками общества, но в законе об ООО нет конкретных требований на их счет, и внесение этих изменений производится по желанию учредителей:
- процедура принятия решений по конкретным вопросам;
- привлечение капитала от сторонних лиц;
- условия входа или выхода участников из общества;
- ограничения, связанные с размером долей участников;
- другие частные моменты.
Если учесть разработку Типового устава для ООО на 2019 год, можно прийти к выводу, что законодательные органы стремятся максимально облегчить существование предприятий с точки зрения документооборота. Общая тенденция заключается в том, чтобы разделить сведения, обязательные для регистрации в Едином реестре (анкетные данные о компании), и информацию, определяющую принципы существования ООО (регламентирующие положения).
Порядок внесения изменений
Вне зависимости от того, какую именно информацию планируется внести в действующий устав, процедуры примерно одинаковые. Отличается только список прилагаемых документов и заполнение соответствующих заявлений.
Подготовка документов
Основанием внесения изменения является решение учредителей. Проводится собрание, на котором составляется новая редакция устава и издается протокол. В случае с единственным учредителем решение принимается им одним. Новый вариант устава распечатывается, листы нумеруются, документ прошивается и пломбируется, заверяется компании и подписью руководителя.
Для изменения устава требуются следующие документы :
- Протокол с собрания или решение (если учредитель в единственном числе)..
- Новый Устав (2 экземпляра).
- Документы, подтверждающие право пользования помещением (если вносится новый адрес компании).
- Отчетные документы о взносах участников: справка из банка, результат независимой оценки имущества, участвующего в составе капитала (если изменен размер уставного капитала).
- Копии паспортов и ИНН (если меняются данные учредителя или выбирается новый директор).
- Квитанция, подтверждающая оплату госпошлины (на 2019 год сумма оплаты составляет 800 рублей).
- Заполненные заявления о внесении изменений в Устав (существует две формы, каждая из которых используется в зависимости от характера изменений).
Заполнение заявления по форме Р13001
Форма 13001 представляет собой само заявление, где указываются регистрационные данные ООО, и сопутствующие приложения, в которых отмечается, какие именно изменения нужно внести.
В первом разделе заявления должны быть написаны название организации, основной регистрационный номер и .
Во втором разделе отметка ставится только если цель обращения в налоговую инспекцию заключается в перерегистрации (Закон №312 от 30.12.2008).
Вместе с формой заполняются приложения, промаркированные буквой, которая обозначает тип изменений:
- «А» — для указания нового наименования;
- «Б» — содержит информацию об адресе. Если решено регистрировать точный адрес, то следует указать его полностью, в том числе индекс. Но на сегодня можно обозначить только населенный пункт. В будущем это может сэкономить время;
- «В», «Г», «Д», «Е», «Ж», «З» — заполняется при изменении размера капитала, распределении долей между участниками, включая ситуации выхода из общества кого-либо из них или появления новых участников, владеющих долей, так как это означает переход долей или их части. Буква, помимо «В», зависит от того, кем является участник (юрлицо или физлицо, РФ или фонд, и т.д.);
- «И» — отражает сведения, связанные с капиталом. Но в данном случае речь идет только о его уменьшении в результате выкупа доли;
- «К» — предназначена для внесения информации об изменениях в представительствах и , на каждый из них должен быть заполнен отдельный лист;
- «Л» — состоит из двух страниц, на первой из которых указываются новые коды ОКВЭД, когда компания регистрирует новые виды деятельности, на второй пишутся коды, соответствующие ликвидационной деятельности;
- «М» — обязателен к заполнению в любом случае, так как здесь предполагаются сведения о том, кто обращается с заявлением.
Все листы, кроме 3-ей страницы приложения «М», можно заполнять и вручную, и печатно. ФИО заявителя в последнем приложении заполняется прописью ручкой черного цвета.
Применение и заполнение формы Р13002
Необходимость заполнения заявления по форме Р13002 возникает при регистрации, ликвидации или внесении изменений, касающихся филиалов и подразделений .
- первая страница — для ОГРН, ИНН и наименования компании;
- приложение «А» — на 1-й стр. отражается действующая информация о филиале, на 2-й — что планируется изменить;
- приложение «Б» — посвящено заявителю, вписываются его паспортные данные и контактная информация, указывается организация, к которой относится филиал.
В отличие от всех прочих изменения, регистрируемые на основании заявления по форме Р13002, не облагаются государственной пошлиной.
Процесс внесения изменений и получения подтверждающих документов
Собранные документы и заполненное заявление необходимо предоставить в территориальные органы ФНС. Способ подачи документов не важен: прийти с заявлением может как руководитель организации, так и доверенное лицо. Не обязательно и личное обращение, возможна отправка пакета документов по почте в виде заказного письма или электронно.
Регистрация изменений происходит в течение пяти дней. По окончании этого срока, если у налоговой инспекции не возникло вопросов, представитель ООО может забрать свой экземпляр устава в новой редакции, отмеченный ФНС, и лист изменений в ЕГРЮЛ. Сведения, содержащиеся в Едином реестре, автоматически меняются на указанные в актуальном уставе.
Оповещение сторонних организаций
При установлении взаимодействия с другими юридическими лицами всегда предоставляется копия учредительных документов , в частности, устава. Поэтому об изменениях, внесенных в него, особенно отраженных в ЕГРЮЛ, необходимо оповестить.
Пенсионный фонд, Фонд социального страхования и Фонд обязательного медицинского страхования получают эту информацию от налоговой инспекции сразу после регистрации. Всем остальным заинтересованным лицам компания самостоятельно сообщает об изменениях. В первую очередь это касается банков, в которых ведется расчетное обслуживание.
Как происходит приведение в соответствие устава, можно узнать из данного видео.
Как внести через интернет
В настоящее время на сайте Управления федеральной налоговой службы nalog.ru предоставлена возможность внести изменения в eстав электронно. Потребуется тот же пакет документов, только качественно отсканированных.
Заявление по форме Р13001 также можно заполнить удаленно, а для формы Р13002 такая опция недоступна. Главным требованием для проведения процедуры с помощью интернета — это наличие официальной электронной подписи.
Почему могут отказать в регистрации и что делать, если это необоснованно
Иногда компании сталкиваются с отказом в регистрации изменений устава. Это может произойти в следующих случаях:
- не хватает какого-либо документа;
- неправильно заполнено заявление;
- допущены ошибки в новой версии устава;
- указана недостоверная информация;
- подпись неуполномоченного лица;
- размытые изображения, нечеткая печать;
- отсутствует нотариальное заверение;
- оплошность со стороны сотрудника налоговой инспекции.
На основании дополнений в законодательстве в 2019 году у контролирующих и регистрирующих органов появилось больше прав в отношении ООО. Компании обязаны предоставлять уточняющую и разъясняющую информацию по запросу ФНС .
Если руководство компании снимет вопросы, возникшие у инспектора, регистрация будет продолжена, если же подтверждений фактов, указанных в документах, не найдется, в регистрации будет отказано.
В случае действительно недостающих документов или наличия ошибок по вине заявителя отказ считается обоснованным . Организации дается 3 месяца на исправление, в этот период можно подать упрощенный пакет документов, состоящий из корректно заполненного заявления, недостающих документов, новой квитанции об оплате пошлины и официального письма с признанием ошибок и просьбой повторно рассмотреть заявление.
Когда ошибка произошла из-за сотрудников налоговой инспекции или претензии со стороны ФНС не подтверждены действующими законами, организация вправе обжаловать отказ . Возможно будет достаточно обращения к вышестоящим органам, тогда отказ будет аннулирован в пределах рабочего дня. Иначе потребуется обращение в суд.
На регистрацию внесенных в устав изменений, которые касаются сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, организации дается три дня с момента вынесения решения о них. Иначе компания будет оштрафована за несоблюдение сроков на 5000 руб .
Изменение устава в целях приведения его в соответствие с законом не имеет столь жестких временных рамок. Но нужно учитывать, что положения, противоречащие законам, по умолчанию не действительны, и внесение других изменений не будет возможно до перерегистрации устава.
Многие сведения, изложенные в уставе, вносятся в Единый реестр. Для юридических лиц, с которыми ведется работа компании, принципиально соответствие предоставленной им информации с выпиской ЕГРЮЛ . Несвоевременная регистрация изменений приводит к расхождению данных, что может вызвать недоверие контрагентов и прекращение совместной работы.
Устав некоммерческой и бюджетной (муниципальной) организации
Процедура внесения изменений в устав некоммерческой организации аналогична тому, как это происходит в случае с коммерческими (казенными) предприятиями. Имеют значение такие изменения, как название, руководитель организации, сфера деятельности.
Разница состоит в том, что не подлежит регистрации факта входа или выхода участников . Также в списке документов присутствует другая форма заявления, РН0003. Обращаться с этим заявлением, новым уставом, решением и квитанцией об оплате госпошлины нужно в налоговую инспекцию.
Устав ООО призван регламентировать работу организации в соответствии с действующим законодательством и с учетом специфики компании. Этот документ дает полное представление о компании для контрагентов и государственных регуляторов . Поэтому, во избежание разногласий, внесение изменений в учредительный документ необходимо официально регистрировать в ФНС в установленном порядке. Аналогичен порядок и для бюджетных (муниципальный учреждений).
Дополнительную информацию про изменения в уставе можно посмотреть на данном видео.
Некоторые изменения в жизни компании и индивидуального предпринимателя требуют официальной регистрации в налоговых органах и едином государственном реестре.
Что это такое и необходимость в них
Учредительные документы содержат основную информацию об организации, среди которых:
- адрес;
- вид экономической деятельности;
- информация об учредителях;
- сведения об ;
- иные сведения, предусмотренные законодательством.
Все фактические изменения данных, указанные в учредительных документах, необходимо официально зарегистрировать.
Отдельно стоит напомнить об изменениях в Гражданском кодексе РФ, которые вступили в силу 1 сентября 2014 года. В первую очередь они касаются обществ с ограниченной ответственностью (ООО). В соответствии с новым законодательством, в 2018 году необходимо произвести перерегистрацию общества при первом внесении изменений в устав.
На 2018 год действуют новые положения:
- Все ООО становятся корпорациями.
- В уставе можно указать несколько лиц, которые будут иметь полномочия выступать от имени компании.
- Прежде чем имущество будет внесено в уставной капитал, оно подлежит оценке независимым оценщиком.
- Любое решение общего собрания должно быть нотариально заверенным. Кроме того, должен быть подтвержден состав участников собрания.
- Адрес ООО теперь может содержать только населенный пункт, без указания улицы и номера дома.
- Внесены изменения в права и обязанности участников ООО.
Открытие фирмы юридическим лицом
В остальном же, процедура регистрации изменений в уставе в 2018 году не отличается от предыдущих лет и делится на:
- Регистрацию, связанную с изменением учредительных документов.
- Регистрацию, не связанную с такими изменениями.
Первый случай наступает при изменениях :
- фактического местонахождения организации;
- названия организации;
- фактической величины уставного капитала;
- кода (смене вида деятельности);
- ликвидации старых либо создания новых подразделений (филиалы или );
- срока действия руководителя;
- органов, управляющих компанией;
- при установлении новых правил распределения дохода;
- при образовании резервного фонда.
Следующие ситуации не требуют внесения изменений в устав:
- смена руководителя организации;
- изменение паспортных данных руководителя;
- смена держателя реестра;
- изменение паспортных данных учредителей, при условии что ранее они не были указаны в учредительных документах;
- изменение состава участников либо размера долей каждого из них, при условии что ранее они небыли указаны в учредительных документах;
- залог либо снятие с залога части уставного капитала.
При этом не стоит забывать, что вышеперечисленные изменения требуют обязательной регистрации в ЕГРЮЛ.
Закон предусматривает и некоторые исключения. Так, регистрация нового устава необязательна, если ООО, ОАО или ЗАО реорганизуют филиал или свое представительство. В этом случае нужно просто уведомить налоговую о произошедших изменениях, и с этого момента они считаются официально зарегистрированными.
Регистрация для индивидуальных предпринимателей
Что касается индивидуальных предпринимателей, то согласно Федеральному закону №129 при смене фамилии, паспортных данных, регистрации по месту жительства сообщать об этом отдельно в налоговую инспекцию не обязательно .
Этим должны заниматься органы Федеральной миграционной службы, которые в установленном порядке уведомят ИФСН о произошедших изменениях.
В то же время можно самостоятельно внести данные изменения в целях ускорения процесса. Также обязательно лично вносить изменения при смене вида экономической деятельности.
Документы от ЮЛ в органы ИФСН
Регистрация новой версии учредительных документов производится в ИФСН, к которому относится организация. Вне зависимости от того, какие изменения будут внесены, предоставляется следующий пакет документов :
- Заявление .
- Письменное решение учредителей компании.
- Изменения, вносимые в существующий устав.
- Полный устав в новой версии.
- Квитанция, подтверждающая оплату государственной пошлины.
- Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, которую нужно было взять не ранее одного года назад.
- Копия свидетельства, подтверждающего постановку на учет в налоговой инспекции.
- Копия свидетельства, подтверждающего государственную регистрацию предприятия.
- Копия приказа о назначении гендиректора.
В отдельных случаях требуются следующие документы :
- В случае смены фактического местонахождения необходима копия договора об аренде предыдущего помещения, а также копия договора об аренде нынешнего. Последний документ можно заменить гарантийным письмом непосредственно от собственника.
- В случае реформации предприятия либо при смене формы управления необходимы передаточный акт, расчет активов и .
- В случаях, которые касаются изменений уставного капитала (его увеличение либо уменьшение), предоставляются документы, которые подтверждают его 100% оплату.
Более точные сведения о необходимых документах можно получить в налоговых органах, к которым относится юридическое лицо. Нередки случаи, когда налоговая инспекция требует представить ту или иную дополнительную информацию.
В заявлении Р13001 необходимо указать:
- Полное название фирмы, организационно-правовую форму, ИНН.
- Напротив пункта, соответствующего вносимому изменению, ставится пометка. Также, отдельно (вместе с заявлением идут дополнительные листы от А до Ж) конкретизируются изменения в уставе. Дополнительные листы, которые не соответствуют вносимым изменениям, можно не трогать.
- Данные по паспорту, а также контактную информацию заявителя, в лице которого может выступать только гендиректор или директор. В случае передачи заявления в ИФСН не самим заявителем, а доверенным лицом, необходимы также документы, подтверждающие его права.
Все листы заявления нумеруются. Прошивка и склеивание происходит после заверения нотариусом. Следует помнить, что не нужно распечатывать дополнительные листы, в которых не будет указано никаких сведений.
В самом заявлении, в тех графах, куда не вносится информация, нужно поставить прочерк. Невыполнение этой формальности приводит к отказу принятия заявления . При надобности пояснить одно или несколько положений – в состав документов включается сопроводительное письмо.
В случаях, когда необходима одновременная регистрация изменений в ЕГРЮЛ и регистрация нового устава, помимо заявления Р13001, подается также заявление . К таким ситуациям относится изменение названия компании, изменение величины уставного капитала, при условии одновременного перераспределения долей.
Также, с помощью формы Р14001, без подачи заявления Р13001, могут быть зарегистрированы изменения :
- Сведений о генеральном директоре.
- Вида экономической деятельности.
- Сведений об учредителях.
- Сведений, которые были занесены только в ЕГРЮЛ.
- Ошибочных сведений, указанных в уставе.
Перечень налоговой документации ИП
Индивидуальному предпринимателю необходимо самостоятельно зарегистрировать изменение вида экономической деятельности (кода ОКВЭД). Для этого понадобится:
- заявление по форме Р14001;
- в случае внесения изменений не только в ЕГРИП, но и в устав – квитанция об оплате госпошлины.
Данные документы предоставляются в налоговую инспекцию по месту нахождения ИП. В случае переезда предпринимателя на другой адрес, документы предоставляются в налоговую по старому месту жительства. Их можно отправить как почтой, так и отнести лично. В случае с отправкой почтой, необходимо произвести опись вложения письма.
Отдельно стоит разобрать ситуацию с изменением устава ИП. Когда необходима полная смена вида экономической деятельности, либо же новая деятельность станет основной – стоит внести соответствующие изменение в устав. Если просто добавляется новый код ОКВЭД – изменения можно не вносить, и в таком случае оплата госпошлины не требуется.
Сроки и ответственность
Законодательство обязывает сообщать об изменениях в регистрационный орган не позднее трех дней со дня их наступления. В ином случае предусмотрены следующие наказания:
- штраф до 5000 рублей;
- дисквалификация фирмы на срок до 3 лет.
Существует и более суровая санкция – полная ликвидация компании . Это становится возможным при:
- грубом нарушении законодательства РФ;
- неоднократном нарушении правил процесса регистрации, например, компания несколько раз предоставляла неверно оформленные документы;
- предоставлении заведомо ложных сведений, также за это правонарушение предусмотрена уголовная ответственность.
Возможны ситуации, при которых официальная регистрация изменений в уставе фирмы признается недействительной. Такое решение может вынести только суд, имея на то полноценные основания.
Например, один из участников ООО решил продать свою долю, о чем и уведомил всех учредителей, бывших на общем собрании. После того, как доля была продана, а соответствующие изменения внесены в устав, выясняется, что на общем собрании отсутствовал один из учредителей и его не уведомили о продажи доли. В итоге он может обратиться в суд о признании сделки недействительной.
Как правильно оформить заявление на регистрацию изменений в учредительные документы, можно узнать в данном видео.
Ежедневно наша жизнь в чем-то меняется. Не является исключением и предпринимательская деятельность вне зависимости от формы ее ведения. Даже самый стабильный бизнес иногда терпит каких-то формаций. Как известно, деятельность в хозяйственной сфере – область, которая полностью подчиняется закону, а в тех моментах, где она не предусмотрена законодательными нормами – не может перечить общепринятым правилам.
В большей мере мы привыкли говорить о взаимодействии предпринимателей с государственными органами в процессе регистрации или ликвидации деятельности. Но, кроме этого существует довольно много моментов, которые требуют обращения в налоговые органы. В первую очередь это касается тех ситуаций, когда индивидуальному предпринимателю или организации необходимо внести изменения о своей деятельности. Это случается довольно часто, поскольку изменение видов услуг и работ, перемещение офиса по другому адресу, добавление новых участников или выход из учредительства старых требуют соответственного закрепления в документах предпринимательства. Именно о процедуре внесения изменений и вопросу способов их регистрации посвящена эта статья.
Изменения в учредительные документы
Прежде всего, нужно определиться, что же именно являет собою такой процесс. Как правило, процедура внесения изменений в документы учредительного характера проявляется в трех формах:
- добавление новой информации, что характеризует деятельность организации или индивидуального предпринимательства на определенном этапе ведения бизнеса и не имела места раньше;
- исключение информации, ранее закрепленной в учредительных документах в связи с несоответствием таких данных реалиям бизнеса лица;
- замена старых данных, которые со временем изменились на новые, что соответствуют действительности.
Как свидетельствует практика, чаще всего в нашем государстве изменения проводятся по отношению к:
- наименованию организации;
- организационно – правовой форме предприятия;
- количеству учредителей и их части в капитале;
- адресу места нахождения предприятия.
Как правило, необходимость внесения изменений вытекает из самого процесса ведения бизнеса. Довольно часто приходится перенаправлять деятельность организации в другое русло, менять руководителей, переезжать в другое помещение. Каждое из таких действий требует специального закрепления, а именно – внесения изменений в учредительные документы. Такой процесс непосредственно регулируется законом и не может проходить в довольной форме. Исключительно путем предоставления предусмотренной Законом информации для органов налоговой службы можно поменять данные в документах учредительного характера.
Форма изменения в учредительные документы
Поскольку данный процесс определяется государством, то он имеет специальную форму. В данном случае, все изменения должны быть внесены в учредительные документы и специальным образом предоставлены налоговому отделению по месту регистрации предпринимательской деятельности.
После того, как налоговый орган проверит правильность документации, поданной для проведения изменений – вносится новая информация в государственные базы данных. Только после этого, по истечению определенного срока для лица предоставляются специальные документы, которые подтверждают факт внесения изменений об организации.
Такие бумаги в обязательном порядке имеют отметки налоговой службы, что подтверждают процесс изменения данных. То есть, одного лишь решения организации о необходимости изменений и внесения информации в учредительные документы будет мало. Иметь юридическую силу такие действия будут исключительно после того, как налоговая служба проведет все необходимые процедуры, предусмотренные законодательством.
Регистрация изменений в учредительных документах
Как говорилось выше, внесение изменений имеет свой порядок. Прежде всего, каждое юридическое лицо, которое хочет провести такие действия обязано собрать специальную документацию и предоставить ее в налоговую службу по месту регистрации деятельности:
- заявление специального образца для внесения изменений в документацию учредительного типа;
- решение учредителей о том, что организации необходимо придать юридической силы изменениям;
- учредительные документы с внесенными изменениями для заверения налоговым органом;
- документ, подтверждающий оплату налогообложения за осуществление органом налоговой службы действий по внесению изменений в документацию, которая имеет учредительный характер.
Теперь рассмотрим каждый документ отдельно. Заявление для изменений имеет предусмотренный государством образец:
Главной особенностью такого документа является то, что титульный лист заполняется всеми лицами, а последующие пункты – в зависимости от того, какие изменения необходимо внести в государственный реестр.
При заполнении заявления не забывайте об основных правилах. Они не отличаются от тех, которые предусмотрены для регистрационного заявления. То есть, заполняем документ печатным шрифтом и заглавными буквами, используем чернила черного цвета и пишем каждую букву и цифру в отдельных клеточках. Ни в коем случае нельзя выходить за границы, предложенные в бланке. Кроме того, специалисты рекомендуют всю информацию переписывать с оригиналов документов. Например, наименование и коды организации лучше всего списывать со Свидетельства регистрации юридического лица, предоставленного налоговым органом. В таком случае вы обеспечите себя от ошибок и последующего отказа во внесении изменений из-за неправильной информации, предоставленной в заявлении.
Решение учредителей о том, что организации необходимо зарегистрировать изменение – еще один обязательный для подачи документ. Он представляет собой результат собрания всех учредителей. В таком решении обязательно должны бить указаны:
- дата проведения сборов учредителей;
- имена каждого учредителя и его личные данные;
- общее решение о внесении изменений как результат такого собрания;
- непосредственно сами изменения;
- подписи всех учредителей и печать организации.
Третьим обязательным документом являются новые образцы учредительных документов. Правила по составлению такого документа точно такие же, как и при создании первоначального варианта. Если говорить о том, в какой именно документ необходимо вносить такие изменения, то тут речь пойдет об Уставе, поскольку именно он вмещает в себе все данные, что требуют изменений.
Для внесений изменений необходимо два устава – точно так же, как и при регистрации. Не две копии, а два оригинала с одинаковой юридической силой. По содержанию в большинстве случаев устав имеет такие разделы:
- общие положения;
- правовой статус предприятия;
- учредительская деятельность;
- собрания учредителей;
- должностные лица, назначенные на руководящие должности;
- финансовая деятельность;
- должность ревизора;
- хранение документации организации;
- процедура ликвидации и реорганизации организации;
- иные положения.
Изменения вносятся в каждый раздел в зависимости от того, какие данные необходимо поменять. Например, если главный офис организации переехал, что адрес меняют непосредственно в первом разделе «Общие положения»; если решено поменять организационную форму компании – «Правовой статус предприятия»; произошла замена учредителей – «Учредительская деятельность» и т.д.
Изменение учредительных документов юридического лица – процедура платная. На сегодняшний день необходимо оплатить налог в размере 800 рублей за то, чтобы налоговая служба внесла новую информацию о предприятии в государственный реестр. Оплата осуществляется до того, как будут подаваться документы в налоговое отделение.
Заплатить налогообложение лицо может в любом банковском отделении. Для этого необходимо иметь реквизиты налогового отделения, в которое будут предоставляться документы. Узнать их можно как в самом налоговом органе, так и на сайте в сети Интернет. Официальный сайт Налоговой службы РФ создал специальный сервис, где каждое лицо имеет возможность составить свою персональную квитанцию . Кроме того, очень важно, чтобы оплата осуществлялась на имя именно того лица, которое будет подавать бумаги на изменения. Квитанция прикрепляется к заявлению государственного образца.
На сегодняшний день оплата налогообложения за внесение изменений может проходить вне банковского отделения. Довольно много предпринимателей предпочитает электронную форму оплаты пошлины. В таком случае подача квитанции не осуществляется. Лицу, которое подает пакет документов необходимо предупредить налогового инспектора о том, в какой способ осуществлялось налогообложение. Тот в свою очередь при помощи ресурсов проверяет наличие налогообложения.
Изменение информации об индивидуальном предпринимателе
Если говорить о самом процессе внесения изменений, то он имеет определенную специфику по отношению к индивидуальным предпринимателям. Чаще всего такие лица вынуждены обращаться к налоговым органам из-за изменения:
- данных в документе, подтверждающем личность лица;
- адреса проживания;
- видов услуг и работ, которые оказывает предприниматель.
Поскольку ИП не имеют учредительных документов, то соответственно все изменения касаются непосредственно в самого государственного реестра. В таком случае, каждому ИП нужно предоставить соответствующий набор документов: специальное заявление; непосредственно сами изменения; копии бумаг, которые подтверждают изменения такого рода. Этот пакет документации нужно предоставить налоговому органу по месту регистрации предпринимательской деятельности не позднее трех дневного срока после происшествия изменений по факту.
Варианты подачи и последующий процесс внесения изменений налоговым органом такие же, как и для юридических лиц.
Способы подачи документов для внесения изменений
На сегодняшний день, налоговой службой предусмотрено два варианта предоставления документов такого рода:
- самостоятельно;
- удаленно;
Первый вариант представляет собою личную подачу документации в налоговую инспекцию. Для этого лицу, которое осуществляет такие действия необходимо иметь при себе доверенность от организации, интересы которой он представляет. При этом, такой документ в обязательном порядке должен быть нотариально заверен, поскольку одной лишь печати организации в таком случае будет недостаточно. Подача осуществляется на основе доверенности и оригинала документа, подтверждающего личность. После того, как налоговый инспектор проверит правильность всех документов, он выдает расписку о принятии всего пакета документации с описью полученного.
Второй способ имеет два варианта, выбрать которые может каждый субъект экономической деятельности. Первый – почтовое отправление. Для того, чтобы предоставить необходимые документы в налоговую службу по месту регистрации, лицо имеет право использовать почтовые услуги. В таком случае, вся документация отправляется заказным письмом с обязательной описью вложенного в конверт. Второй вариант – использование электронного сервиса. Для того, чтобы ознакомится с принципами работы такого сервиса, а также способами и условиями предоставления информации электронным путем перейдите на официальный сайт налоговой службы .
Внесение изменений происходит на протяжении 5 рабочих дней с момента подачи документов. При этом, если вы предоставляли пакет документации почтой, то отсчет начнется не с того дня, когда вы отправили письмо, а в тот день, когда налоговое отделение получило такое отправление. По истечению данного срока для организации предоставляются:
- выписка из единой регистрационной базы всех организаций РФ;
- заверенный налоговым органом Устав организации.
Особенности при изменениях в документации учредительного характера
Изменения в учредительных документах ООО могут предоставляться в налоговое отделение без доверенности, если такие действия осуществляются генеральным директором или другим лицом, которое имеет руководящую должность. Кроме того, в Уставе организации может быть предусмотрен ряд лиц, которые имеют право действовать без доверенности. Но, не зависимо от того, предоставляет лицо документацию на основе доверенности, или без нее – подпись на заявлении о внесении изменений государственного образца обязательно должна быть заверена нотариусом. Такое правило касается не только ООО, но и других организационно – правовых форм юридических лиц.
Для того, чтобы предоставлять информацию налоговому органу электронным способом, обязательно лицо должно иметь электронную подпись. В данном случае, чтобы получить такой способ заверения документов, необходимо обратится в специализированные компании, которые имеют лицензии на предоставление услуг данного рода.
Изменение адреса в учредительных документах
Самым распространенным изменением смена адреса места нахождения компании в документации учредительного характера. Как правило, информация такого рода отмечается в первом разделе Устава, что имеет название «Общие положения». Для того, чтобы поменять данную информацию юридическое лицо создает новый уставной документ.
Менять весь Устав необходимости нет. Такие действия имеют место только в том случае, когда кроме адреса изменений требуют и другие данные. В нашем случае старое место нахождения просто меняется на новое. Два варианта такого документа вместе с квитанцией и решением учредителей предоставляются налоговому органу по старому месту регистрации.
Стоит заметить, что организации имеют право обозначать адрес как местонахождение компании исключительно в том случае, если оно принадлежит им на праве собственности либо используется по договору аренды.
Для того, чтобы ознакомится с результатом внесения изменений в данные по поводу адреса компании, предлагаем вам ознакомиться с двумя документами: первый – устав до внесения таких изменений, а второй – после того, как изменился адрес.
- Устав ООО
- Изменения в учредительные документы образец:
В таком случае мы видим, что все изменения касаются исключительно даты составления данного Устава и смене информации о месте регистрации организации.
В уставе подробно прописаны все нормы, по которым действует ООО, поэтому его можно назвать основным законом общества. В статье 12 закона «Об ООО» приводится перечень , которые должны содержаться в уставе, таких как наименование и место нахождения общества, размер УК, права и обязанности участников. Кроме таких обязательных сведений устав может содержать и другие положения, которые вносятся на усмотрение участников.
Обо всех изменениях, вносимых в устав после создания организации, необходимо сообщать в регистрирующую ИФНС. Ответственность за непредставление этих сведений предусмотрена статьей 14.25 КоАП РФ, штраф за нарушение может составить от пяти до десяти тысяч рублей.
Какие изменения в устав можно вносить
Все изменения в устав ООО можно разделить на две группы: изменения, которые отражаются в ЕГРЮЛ, и изменения некоторых положений устава, которые в государственный реестр не попадают.
К первой группе изменений в устав относятся:
- Смена фирменного наименования ООО
- Изменение юридического адреса общества
- или уставного капитала
- Добавление кодов ОКВЭД, если они не соответствуют видам деятельности, указанным в уставе
Во вторую группу входят следующие изменения в устав:
- Приведение устава в соответствие закону № 312 от 30.12.2008. Это требование распространяется на ООО, которые были созданы до 01.07.2009 года, и до сих пор не осуществили перерегистрацию устава. Уставы таких организаций имеют силу только в части, не противоречащей закону, поэтому рано или поздно его необходимо изменить. Кроме того, без приведения устава в соответствие закону № 312, ИНФС не будет регистрировать никакие другие изменения в устав.
- Положения устава, которые закон «Об ООО» оставляет на усмотрение участников, в частности: количество голосов, необходимых для принятия решения по определенному вопросу; срок, на который создается ООО; возможность увеличения УК за счет третьих лиц; ограничение максимального размера доли участника; выход участника из ООО, и другие вопросы.
- Приведение устава ООО в соответствие с «сентябрьскими» изменениями ГК РФ 2014 года. Положения о правах и обязанностях участников ООО будут действовать независимо от того, внесены ли они в устав, поэтому добавлять их можно по желанию. Однако есть одно важное требование закона, которое стоит изменить в уставе. Это требование статьи 67.1 ГК РФ нотариально удостоверять решения общего собрания участников общества, которое будет действовать по умолчанию. Если вы не хотите каждый раз приглашать нотариуса на общее собрание, то надо зафиксировать в уставе иной способ удостоверять решение участников: подписание протокола всеми или частью участников, либо аудио- или видео- запись собрания.
Регистрация изменений в устав
Изменение устава ООО необходимо зарегистрировать в налоговой инспекции. Для этого надо подать в ИНФС следующий пакет документов:
- нотариально заверенное заявление Р13001;
- или изменение к нему (два экземпляра);
- протокол общего собрания или решение единственного участника об изменении устава;
- квитанцию об уплате госпошлины.
Этот исчерпывающий перечень документов, необходимых для регистрации изменений в устав, приведен в статье 17 закона № 129 «О госрегистрации». Тем не менее, в случае, когда происходит смена юридического адреса, ИФНС может запросить для подтверждения достоверности сведений еще и документы на право пользования помещением по новому адресу: (копия свидетельства о собственности, договор аренды, гарантийное письмо).
Подать документы в налоговую инспекцию может лично директор или другое лицо по доверенности. Допускается также отправление документов почтой заказным письмо с описью вложения или через Интернет, если документы подписаны ЭЦП.
На регистрацию изменений устава отводится пять рабочих дней, если только у налоговых инспекторов не возникнет сомнений в достоверности заявленных сведений. С 2016 года ИНФС может проводить проверку представленных документов, запрашивать объяснения, осматривать объекты недвижимости. Если вопросы у налоговиков останутся, директор должен дать убедительные разъяснения, в противном случае в ЕГРЮЛ будет внесена запись о недостоверности сведений об ООО.
В большинстве случаев изменения в устав регистрируют в штатном режиме, поэтому через пять рабочих дней директор или доверенное лицо получит один экземпляр нового устава с отметкой налоговой инспекции и лист ЕГРЮЛ. Налоговая самостоятельно оповещает фонды (ПФР, ФСС, ФОМС) о смене устава. А вот сообщить об этом факте в банк, где открыт расчетный счет ООО, и контрагентам должна сама организация.
После того, как налоговая инспекция зарегистрировала изменение устава, новые сведения должны быть отражены в ЕГРЮЛ. Желательно самому проверить правильность внесений изменений, что можно сделать на нашем сайте . Если через неделю-две сведения в выписке так и не изменились, надо обратиться за разъяснениями в ту ИФНС, куда вы сдавали документы. Несовпадение новых сведений в уставе и в выписке из ЕГРЮЛ может повлечь за собой проблемы с контрагентами, банками, сдачей отчетности, поэтому в ваших же интересах убедиться, что внесение изменений в устав зарегистрировано правильно.
В процессе деятельности компании время от времени возникает необходимость изменить некоторые положения устава или сведения, занесенные в государственный реестр. Право изменять учредительные документы ограничивается лишь некоторыми требованиями законодательства, но каждую новую редакцию и каждое изменение данных, отраженных в , необходимо регистрировать в налоговой инспекции – это обязанность налогоплательщика, неисполнение которой может повлечь множество неприятных последствий.
Процедура внесения изменений в устав
Регистрация изменений в уставе обязательна. Учредительные документы не только определяют порядок управления юридическим лицом и направления его деятельности, они имеют юридическую силу для третьих лиц, вступающих в отношения с компанией. Также регистрация каждой новой редакции учредительных документов необходима для того, чтобы ФНС хранила их актуальные редакции.
После принятия в 2009 году новой редакции ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к учредительным документам большинства действующих на рынке юридических лиц (ООО и акционерных обществ) относится только устав, учредительный договор действует лишь до момента полной оплаты уставного капитала, поэтому внесение в него изменений в процессе деятельности юридического лица не требуется. Учредительный договор является учредительным документом только для полных товариществ и товариществ на вере. Также законодательство устанавливает, что фермерские хозяйства действуют на основании соглашения о создании, а некоммерческие организации могут действовать на основании общих положений о подобных организациях, но они составляют малую долю юридических лиц, активно участвующих в гражданском обороте. Поэтому в большинстве случаев возникает необходимость регистрации изменений именно в уставе как в единственном учредительном документе компании.
ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» определяет порядок регистрации новой редакции устава или иного учредительного документа. Чаще всего внесение изменений в учредительные документы требуется при:
- смене юридического адреса;
- увеличении или уменьшении размера учредительного капитала;
- реорганизации компании;
- смене полного или сокращенного наименования юридического лица;
- открытии или закрытии филиалов и представительств;
- внесении других поправок в устав, например, регулирующих порядок наследования и продажи долей в ООО.
Порядок исправления или дополнения учредительных документов не зависит от содержания измененных положений:
- новая редакция устава должна быть составлена и тщательно проверена. Вносимые положения не должны противоречить законодательству или другим пунктам устава;
- принимается решение о внесении изменений. Оно должно быть оформлено протоколом общего собрания учредителей или решением одного учредителя. Собрание учредителей может быть очередным или внеочередным, но если на собрании присутствуют не все учредители, вопрос о принятии поправок к уставу должен быть включен в повестку дня. Для принятия решения достаточно двух третей голосов;
- новая редакция устава подписывается генеральным директором;
- в течение трех дней необходимо собрать полный пакет документов и подать его для регистрации в налоговую инспекцию.
Регистрация новой редакции учредительных документов
Регистрация изменений в учредительных документах – обязательный этап утверждения нового устава. Ответственность за пропуск срока – административное наказание, штраф 5000 рублей. Оно применяется очень редко, но есть и более серьезное последствие нерегистрации поправок – срыв договоренностей и возможность оспорить сделки, в которых применялась незарегистрированная редакция устава. По закону новые положения устава вступают в силу для третьих лиц только с момента их государственной регистрации, поэтому действовать будет последняя зарегистрированная редакция.
Последствием пропуска срока регистрации изменений ООО или компанией с другой организационно-правовой формой может быть даже ликвидация юридического лица, например, если адрес регистрации не совпадает с реальным адресом нахождения компании.
Регистрировать новую редакцию учредительных документов следует в налоговой инспекции, к которой относится юридическое лицо. Вне зависимости от вносимых изменений необходимо представить:
- решение учредителей или учредителя;
- устав в новой редакции;
- отдельно - лист вносимых правок к уставу;
- квитанцию об оплате госпошлины (800 рублей);
- копию свидетельства о государственной регистрации;
- копию свидетельства о постановке на налоговый учет;
- копию приказа о назначении генерального директора;
- выписку из ЕГРЮЛ, взятую не раньше чем за год до подачи заявления.
Кроме перечисленных документов необходимо приложить к заявлению и некоторые дополнительные:
- при смене юридического адреса необходимо представить копию старого договора об аренде юридического адреса и копию нового договора или гарантийное письмо от собственника помещения;
- при увеличении или уменьшении уставного капитала представляются документы, подтверждающие его 100 %-ю оплату;
- при смене организационно-правовой формы или реорганизации – бухгалтерский баланс, расчет чистых активов и передаточный акт.
Точный перечень можно уточнить в УФНС, в зависимости от района порядок предоставления документов и некоторые требования к их оформлению могут немного различаться.
Закон устанавливает несколько исключений из общего порядка регистрации новой редакции учредительных документов. Акционерным обществам и ООО не нужно регистрировать новые положения устава, если они касаются филиалов и представительств. Достаточно уведомить налоговую инспекцию о новых положениях, с момента уведомления они вступают в силу для третьих лиц.
Как заполнить заявление о внесении изменений
В заявлении указывается данные:
- о юридическом лице – полное наименование, организационно-правовая форма, ИНН (или КПП – для ИП);
- о вносимых изменениях. В соответствующей вносимым правкам графе ставится галочка, затем необходимо конкретизировать новые положения на отдельном листе (в зависимости от того, какие сведения вносятся в учредительные документы, к форме прилагаются листы с А по Ж). Листы для указания изменений, которые не вносятся в устав, заполнять не нужно. То есть, если главный офис компании переезжает на другой адрес, заполняются само заявление на трех страницах и лист Б;
- о заявителе. Им может быть только генеральный директор (директор), подать заявление может любое лицо по доверенности. В заявлении указываются паспортные, контактные данные заявителя и информация о документе, удостоверяющем полномочия лица, подающего документы на регистрацию.
Все листы нумеруются, прошиваются и склеиваются они уже у нотариуса, после заверения подписи. Пустые листы не заполняются, распечатывать их не нужно. Во всех графах, в которые вы не вносите информацию, ставятся прочерки – невыполнение этого формального требования может быть причиной отказа в принятии заявления. Если какие-либо из вносимых положений нуждаются в пояснении, можно включить в пакет документов сопроводительное письмо.
Внесение изменений в ЕГРЮЛ
Часто в налоговую инспекцию необходимо подать не только заявление по форме Р13001, но дополнительно к нему . Это случаи, когда обязательна регистрация изменений в ЕГРЮЛ и одновременно – новой редакции устава: изменение юридического адреса, наименования компании, увеличение или уменьшение величины уставного капитала с одновременным перераспределением долей между участниками ООО (в ЕГРЮЛ вносятся новые данные об участниках юридического лица) и другие подобные ситуации.
Также следует знать, что с заполнением формы Р14001, но без подачи заявления по форме Р13001 и оплаты госпошлины, регистрируются изменения:
- сведений о генеральном директоре или индивидуальном предпринимателе, занесенных в ЕГРЮЛ (исключение – паспортные данные, они автоматически отправляются в налоговую при смене паспорта. Но если новые данные необходимо внести быстро, можно сделать это в обычном порядке);
- кодов деятельности (ОКВЭД) – ранее для дополнения или исключения направлений деятельности необходимо было заполнять заявление по форме Р13001 и оплачивать государственную пошлину;
- сведений об участниках и распределении долей между ними;
- любых сведений, которые вносятся только в ЕГРЮЛ и не затрагивают положения устава;
- занесенных в ЕГРЮЛ ошибочных данных (паспортные данные генерального директора или любые другие).
Отказ в регистрации новой редакции учредительных документов чаще всего вызван ошибками или опечатками в заявлении, подачей неполного пакета документов или подачей их не в ту налоговую инспекцию. Но в большинстве случаев никаких сложностей в процессе регистрации не возникает, после завершения процедуры регистрации налогоплательщик получает в УФНС выписку из ЕГРЮЛ с новыми данными (она оплачивается отдельно) и свидетельство, подтверждающее регистрацию изменений.