Частичное замещение активов подмена понятий непрофильных. Активы непрофильные: активы предприятия, которые не связаны с его основной деятельностью
Статья 115. Замещение активов должника
- проверено сегодня
- закон от 01.01.2019
- вступила в силу 02.12.2002
Ст. 115 Закон о банкротстве в последней действующей редакции от 29 января 2015 года.
Новые не вступившие в силу редакции статьи отсутствуют.
Сравнить с редакцией статьи от 29.10.2012 31.12.2008 02.12.2002
Замещение активов должника проводится путем создания на базе имущества должника одного открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ. В случае создания одного открытого акционерного общества в его уставный капитал вносится имущество (в том числе имущественные права), входящее в состав предприятия и предназначенное для осуществления предпринимательской деятельности. Состав предприятия определяется в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 110
Замещение активов должника путем создания на базе имущества должника одного открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ может быть включено в план внешнего управления на основании решения органа управления должника, уполномоченного в соответствии с учредительными документами принимать решение о заключении соответствующих сделок должника.
Возможность замещения активов должника может быть включена в план внешнего управления при условии, что за принятие такого решения проголосовали все кредиторы, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника.
Планом внешнего управления может быть предусмотрено создание нескольких открытых акционерных обществ с оплатой их уставных капиталов имуществом должника, предназначенным для осуществления отдельных видов деятельности. Состав имущества должника, вносимого в оплату уставных капиталов создаваемых открытых акционерных обществ, определяется планом внешнего управления.
Абзац утратил силу. - Федеральный закон от 30.12.2008 N 296-ФЗ.
При замещении активов должника единственным учредителем открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ является должник. Участие иных учредителей в создании открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ не допускается.
Величина уставных капиталов создаваемых открытых акционерных обществ определяется решением собрания кредиторов или комитета кредиторов и устанавливается в размере, равном определённой в отчете об оценке рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату уставных капиталов создаваемых открытых акционерных обществ.
Оценка имущества, вносимого в оплату уставных капиталов создаваемых открытых акционерных обществ, осуществляется в порядке, установленном статьёй 130 настоящего Федерального закона.
При замещении активов должника все трудовые договоры, действующие на дату принятия решения о замещении активов должника, сохраняют силу, при этом права и обязанности работодателя переходят к вновь создаваемому открытому акционерному обществу (открытым акционерным обществам).
Документ, подтверждающий наличие лицензии на осуществление отдельных видов деятельности, подлежит переоформлению на документ, подтверждающий наличие соответствующей лицензии у открытого акционерного общества или открытых акционерных обществ, в порядке, установленном федеральным законом.
Акции созданных на базе имущества должника открытого акционерного общества или открытых акционерных обществ включаются в состав имущества должника и могут быть проданы на открытых торгах, если иное не установлено настоящей статьёй.
Продажа акций созданного на базе имущества должника открытого акционерного общества или открытых акционерных обществ должна обеспечить накопление денежных средств для восстановления платежеспособности должника.
Продажа на открытых торгах акций созданного на базе имущества должника открытого акционерного общества или открытых акционерных обществ осуществляется в порядке, предусмотренном статьёй 110 настоящего Федерального закона.
Планом внешнего управления может быть предусмотрена продажа акций созданного на базе имущества должника открытого акционерного общества или открытых акционерных обществ на организованном рынке ценных бумаг.
При замещении активов должника происходит замена предмета залога также у конкурсных кредиторов, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника, возникает право залога на акции созданных акционерного общества или нескольких акционерных обществ.
Стоимость акций, передаваемых в залог, должна быть пропорциональна стоимости имущества, находившегося в залоге и внесенного в уставный капитал акционерного общества или уставные капиталы нескольких акционерных обществ, исходя из его рыночной стоимости.
Единоличным исполнительным органом созданных акционерного общества или нескольких акционерных обществ является внешний управляющий либо иное лицо, назначаемое на должность и отстраняемое от должности внешним управляющим на основании решения собрания кредиторов.
Устав создаваемых акционерного общества или нескольких акционерных обществ утверждается решением собрания кредиторов или комитета кредиторов.
Решением собрания кредиторов или комитета кредиторов может быть предусмотрено создание коллегиального органа управления созданного акционерного общества. Избрание членов коллегиального органа управления акционерного общества относится к компетенции собрания кредиторов или комитета кредиторов.
Созданное акционерное общество не имеет права распоряжаться внесенным в его уставный капитал имуществом до момента полной реализации его акций в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве должника.
Непрофильные активы банка не соответствуют целевой стратегии организации и являются обременением, которое требует денежных средств для содержания и не приносит дохода. Это может быть:
- Недвижимость.
- Транспорт.
- Социальные объекты.
- Товары.
- Оборудование и т.д.
Чаще всего это залоговое имущество должников, которые брали денежные средства и по каким-то причинам не имеют возможности вернуть их в полном объеме. Значит залог должника при невыполнении условий кредитного договора переходит на баланс финансового предприятия.
Залоговую собственность либо продают, чтобы покрыть долги кредитора и компенсировать затраты банка, либо предлагают другие варианты выплаты задолженности.
Управление непрофильным имуществом, находящимся на балансе
Каждая финансовая организация желает убрать со своего баланса непрофильные активы, которые лежат мертвым грузом, если не видит перспектив для их использования. Для этого предусмотрена реализация или реструктуризация. В интернете часто попадаются объявления о продаже той или иной собственности банков. Чаще всего это залоговые квартиры и автомобили должников, склады предприятий, которые не смогли погасить кредит, товары или оборудование.
Что делать с непрофильными активами
Непрофильные активы чаще всего требуют средств для содержания и не приносят прибыли. Финансовые организации стараются избавиться от этого балласта следующим путем:
- Продажа.
- Реструктуризация.
Любой из способов ликвидации непрофильных активов требует тщательного анализа, чтобы определить, какой из вариантов управления активами предпочтительнее.
Продажа имущества
Когда предприятие не видит перспектив по использованию непрофильных активов, то проводится анализ рынка и имеющегося имущества. В случае, если аналитические мероприятия показали целесообразность реализации, готовится документация для продажи. Она предпочтительнее, если:
- имеются потенциальные покупатели собственности;
- имущество пользуется спросом;
- активы имеют высокую стоимость;
- отсутствие связи активов с деятельностью организации.
Процесс реализации осуществляется через торги (аукцион) или публикации реестра на сайте компании.
Реструктуризация активов
Рассмотрим варианты реструктуризации непрофильных активов:
- Внедрение в основное производство предприятия.
- Передача муниципалитету, если это здания общественного назначения.
- Списание. Чаще всего происходит, если в активах устаревшее оборудование или не находится покупатель.
- Аренда или передача в управления третьим лицам. Если в собственности банка квартира и ее рыночная стоимость низкая, будет скорее принято решение о сдаче жилья в наем и получении ежемесячного дохода, нежели о реализации.
Реструктуризация также невозможна без анализа рыночных условий.
Непрофильные активы банков и их продажа
Основная деятельность банков – это вклады и предоставление кредитов. Одно из условий предоставление займа – гарантии. Чаще всего в их роли выступает залоговое имущество компаний или физических лиц. Люди закладывают квартиры и свои авто для получения денежных средств в долг. Если заемщик не выполняет свои обязательства по выплате долгов, то залог становиться собственностью банка. Впоследствии залоговое имущество реализуется, чтобы возместить расходы. Рассмотрим этот процесс на примере ведущих российских банков.
ВТБ
Весной 2016 года ВТБ завершил присоединение «Банка Москвы», который был поглощен не так давно. Он взял на себя все обязательства учреждения, как и его непрофильные активы. Сейчас ВТБ как раз занимается их распродажей, чтобы покрыть долги перед клиентами поглощенного банка, который превышает пол миллиарда рублей.
Объектов много, в основном недвижимость. В реестре – 31 наименование. На аукцион выставлены и акции винзавода «Корнет», задолженность которого более 3 млрд. рублей. Потенциальные покупатели имеются, но считают цену слишком высокой. Тем не менее, начальная цена многих объектов собственности может быть снижена вплоть до 70% от рыночной. Реализация осуществляется путем электронных торгов на сайте Единой электронной торговой площадки, принять в них участие может любой желающий. Для этого нужно зарегистрироваться в системе и получить электронную подпись.
Часть объектов реализуется путем прямой продажи. Это недвижимость, автомобили, оборудование и техника для бизнеса. Объявления размещены непосредственно на сайте ВТБ. Все указанное имущество также продается в кредит от ВТБ, рассчитать который можно здесь же на сайте.
Сбербанк
Реестр непрофильных активов Сбербанка всегда обновляется. Что-то продается, что-то вновь поступает на баланс банка. Реализация осуществляется в конкурсной форме открытого или закрытого типа. Сбербанк перед тем как принимать имущество в залог проверяет его ликвидность.
Реализует свои непрофильные активы Сбербанк двумя вариантами: либо через исковое заявление, либо по договоренности с заемщиком. Арест залогового имущества осуществляется не сразу. После прекращения выплат заемщику дается еще 3 месяца, прежде чем дело будет передаваться в суд.
Иногда банк предлагает клиенту реструктуризацию. Например, увеличивают срок кредита, чтобы уменьшить ежемесячный платеж. Если ни одни из способов не подходит заемщику, тогда залоговое имущество полежит продаже с оплатой наличными денежными средствами или с помощью перевода долга на другое физическое лицо.
Также банк дает возможность клиенту самому продать собственность, чтобы расплатиться с долгами.
На сайте банка располагается реестр объектов недвижимости, которые продаются или сдаются в аренду. Часть имущества реализуется на торгах. Подробную информацию об имеющихся непрофильных активах, доступных для покупки или аренды, можно получить только у сотрудника банка.
«Россельхозбанк»
Реализацию «Россельхозбанк» осуществляет по следующим принципам:
- Регулярный анализ активов.
- Прозрачность и публичность процедур.
Все это делается для поиска потенциальных клиентов. Руководство банка ежегодно утверждает новый план реализации непрофильных активов. Собираются данные об ожидаемом экономическом эффекте и составляется матрица возможных рисков с оценкой степени критичности и факторов.
Всю информацию и реестр активов сотрудники «Россельхозбанка» выкладывают на официальный сайт банка.
С сайта можно скачать базу имущества отдельным файлом, а также воспользоваться системой поиска, выбрав регион, площадь и тип объекта. Однако пока сервис работает плохо, а поиск ведется только по жилой недвижимости. В то время как в базе данных залогового имущества находится более 1500 объектов, в том числе оборудование и производственные комплексы.
«Газпромбанк»
В списке непрофильных активов «Газпромбанка» имеется недвижимость, транспорт, ценные бумаги, оборудование и многое другое. Продажу банк производит несколькими вариантами:
- Клиент самостоятельно продает свою собственность и гасит долг по кредиту.
- Реализация осуществляется с помощью аукциона.
Реализация проводится через собственную электронную торговую площадку https://etpgpb.ru/realestate/ .
Подать заявку на участие можно прямо на сайте, при первом обращении необходимо пройти процедуру регистрации и получения электронной подписи.
«Альфа-Банк»
Реализация непрофильных активов «Альфа-Банка» происходит по стандартной схеме и не отличается от подобных процедур других банков как в досудебном порядке, так и по решению суда.
Если заемщик не осуществляет самостоятельную продажу залоговой недвижимости, «Альфа-Банк» организовывает торги. На официальном сайте размещается список тех объектов, которые подлежат продаже. Можно скачать файл с базой недвижимости либо обратиться по контактным телефонам или e-mail. По сравнению с ранее описанными банками здесь объем реализации весьма скромен – чуть более 70 объектов по всей России.
Преимущества и недостатки покупки залогового имущества банков
Гражданин при покупке квартиры желает получить недвижимость ниже рыночной стоимости, а банк — продать залоговое имущество без потерь. Обычно объекты выставляются на продажу по заниженной цене, потому что банк заинтересован в быстрой реализации залога и получении наличных живых денег. Это явное преимущество. Но жилье часто имеет обременение в виде прописанных на этой жилплощади граждан, это определенный недостаток.
Во избежание рисков специалисты советуют тщательно проверять документацию и не принимать необдуманных решений.
Непрофильные активы, по сути, это средства банка, которые должны принимать активное участие в деятельности, но находятся в подвешенном состоянии по тем или иным причинам. Их активно продают и ищут другие варианты использования.
Непрофильные активы бывают не только у кредитных организаций, об общих принципах продажи и примерах из практики — видео ниже.
1. Общие положения
1.1. Во исполнение Указа Президента Российской Федерации от 07 мая 2012 г. № 596 "О долгосрочной государственной политике" (далее - Указ № 596) и поручения Президента Российской Федерации от 22 февраля 2016 г. № Пр-348 необходимо обеспечить разработку и реализацию акционерными обществами с государственным участием, в которых Российская Федерация владеет более 50% акций, программ отчуждения непрофильных активов.
1.2. Настоящие Методические указания:
1.2.1. определяют понятие профильности/непрофильности активов, основные цели и принципы отчуждения непрофильных активов;
1.2.2. устанавливают порядок выявления и способы распоряжения непрофильными активами;
1.2.3. регламентируют алгоритм утверждения Программы отчуждения непрофильных активов и Реестра непрофильных активов;
1.2.4. устанавливают порядок организации продажи непрофильных активов.
2. Основные термины и определения
2.1. Общество - исходя из целей настоящих Методических указаний под термином "Общество" понимается акционерное общество с государственным участием, в котором Российская Федерация владеет более 50 % акций, а также иные лица в установленных случаях
2.2. Активы компании - основные и оборотные средства юридического лица, включая денежные средства, материальные ценности, нематериальные активы, финансовые вложения и прочее .
2.3. В область анализа попадают внеоборотные активы Общества, а также активы, переданные в доверительное управление или права, на которые удостоверены паями паевых инвестиционных фондов.
Для Обществ, функционирующих в финансовом секторе экономики, в область анализа попадают также следующие подразделы Раздела 6 "Средства и имущество" Главы А "Балансовые счета" :
- "Имущество" (за исключением счетов по учету резервов на возможные потери, арендных обязательств, материальных запасов (кроме внеоборотных запасов) и по учету выбытия и реализации;
- "Отложенные налоговые обязательства и отложенные налоговые активы" (за исключением счета по учету отложенного налогового обязательства)".
2.4. Стратегия развития Общества (далее - Стратегия) - внутренний документ Общества, содержащий четко сформулированные и измеримые стратегические цели развития организации (включая сеть дочерних и зависимых обществ), информацию о ее текущем положении в отрасли, целевой финансовой бизнес-модели и стратегических инициативах, стоящих перед организацией, на период не менее 5 лет.
2.5. Долгосрочная программа развития Общества (далее - ДПР) - внутренний документ Общества, являющийся производным от Стратегии госкомпании и представляющий собой программный документ организации, содержащий перечни средств и конкретных мероприятий, обеспечивающих достижение стратегических целей развития организации, определенных Стратегией ее развития, к поставленным срокам с указанием объема и источников их финансирования, включающий значения показателей текущих и ожидаемых результатов деятельности организации, ее дочерних и зависимых организаций, филиалов на период от 3 до 5 лет .
2.6. Профильные активы - активы, принадлежащие юридическому лицу на праве собственности, необходимые для осуществления основного вида деятельности или отвечающие следующим условиям: соответствующий актив необходим для реализации долгосрочной программы развития, утвержденной Стратегии и соответствует критериям профильности в соответствии с настоящей Методикой.
2.7. Непрофильные активы - активы, принадлежащие юридическому лицу на праве собственности, не участвующие в осуществлении юридическим лицом основного вида деятельности и не соответствующие условиям по настоящей Методики, включая акции (доли) в хозяйственных обществах вне зависимости от основного вида деятельности таких обществ, в случае если юридическому лицу принадлежит пакет (доля) в уставном капитале, составляющая менее 50% уставного капитала.
2.8. В связи с тем, что Стратегия / ДПР содержит не в полном объеме перечни или ссылки на отдельные активы, а отражает мероприятия, обеспечивающие достижение стратегических целей развития Общества в определенной сфере деятельности, при рассмотрении активов с учетом их функционального назначения (по видам деятельности) рекомендуется объединять активы в комплексы активов - единицы управленческого учета.
Единица управленческого учета (далее - Е2У) - как отдельный актив, так и минимальный комплекс активов, способный (в том числе потенциально) самостоятельно генерировать поступление денежных средств. Таким образом, каждый актив, как объект бухгалтерского учета, посредством Е2У связывается со Стратегией / ДПР.
2.9. Реестр Е2У - это перечень всех Е2У Общества, который формируется и ведется на постоянной основе менеджментом Общества.
2.10. Вся совокупность профильных и непрофильных активов вертикально-интегрированной структуры определяется активами материнской компании и подконтрольных ей юридических лиц .
2.11. Программа отчуждения непрофильных активов Общества - это внутренний документ Общества, отражающий основные подходы, принципы и механизм выявления и реализации непрофильных активов.
2.12. Реестр непрофильных активов Общества - это перечень всех непрофильных активов Общества.
2.13. План мероприятий по реализации непрофильных активов - это внутренний документ Общества, включающий в себя перечень непрофильных активов, планируемый к реализации в отчетном году, способы его реализации с поквартальной разбивкой, а также экономическое обоснование отчуждения.
3. Цели, задачи и принципы реализации непрофильных активов
3.1. Основные цели реализации непрофильных активов
3.1.1. Настоящие Методические указания разработаны с целью оказания методической и консультационной поддержки Обществам по выявлению и реализации непрофильных активов.
3.1.2. Основными целями реализации непрофильных активов Общества являются:
Оптимизация состава и структуры активов;
Повышение эффективности использования активов;
Снижение финансовых затрат, связанных с содержанием и обслуживанием непрофильных активов;
Привлечение дополнительных источников финансирования;
Повышение конкурентоспособности и инвестиционной привлекательности;
Повышение капитализации.
3.2. Основные задачи для Общества в рамках управления непрофильными активами:
3.2.1. Проведение анализа всех активов и выявление непрофильных активов.
3.2.2. Разработка Программы отчуждения непрофильных активов.
3.2.3. Формирование Реестра непрофильных активов.
3.2.4. Определение непрофильных активов, подлежащих отчуждению.
3.2.5. Подготовка Плана мероприятий по реализации непрофильных активов
3.2.6. Проведение мероприятий по реализации непрофильных активов.
3.2.7. Представление информации о ходе реализации Программы отчуждения непрофильных активов посредством личного кабинета Общества (далее - ЛК АО) на Межведомственном портале по управлению государственной собственностью (далее - MB Портал).
3.4. Ключевые принципы для Обществ при реализации непрофильных активов:
Транспарентность - открытость и доступность информации о применяемых методах и подходах по выявлению непрофильных активов из всей совокупности активов;
Системность - анализ активов на предмет выявления непрофильных активов должен производится на регулярной основе с определенной периодичностью;
Прозрачность - обеспечение открытых и публичных процедур по реализации непрофильных активов, в том числе использование доступных для потенциальных покупателей способов раскрытия информации о продаже непрофильных активов;
Эффективность - выбор способа реализации каждого непрофильного актива должен быть основан на расчёте экономического эффекта от реализации соответствующим способом;
Максимизация доходов - реализация непрофильных активов должна носить возмездный характер при прочих равных условиях;
Минимизация расходов - снижение затрат на содержание неликвидных активов;
Защита экономических интересов Общества при распоряжении активами - своевременная реализация активов, предотвращение потери стоимости активов, защита прав и интересов Общества перед совладельцами активов и третьими лицами.
4. Порядок выявления непрофильных активов
Процесс выявления непрофильных активов из состава всех активов Общества начинается с анализа активов, который проводится в 3 этапа:
I. Подготовительный этап.
На данном этапе менеджментом Общества проводится:
1) Инвентаризация всех имеющихся в наличии активов.
При инвентаризации выявляется фактическое наличие активов, которое сопоставляется с данными регистров бухгалтерского учета.
2) Объединение активов в Е2У (при необходимости) и формирование Реестра Е2У в отношении всех активов Общества.
При формировании Реестра Е2У все активы Общества рекомендуется объединять в комплексы активов - Е2У, так как Стратегия развития общества / ДПР содержит не в полном объеме перечни или ссылки на отдельные активы, а отражает мероприятия, обеспечивающие достижение стратегических целей развития Общества в определенной сфере деятельности.
В Реестр Е2У должны быть включены активы, права собственности / права пользования на которые принадлежат Обществу.
3) Классификация Е2У.
При формировании Е2У необходимо руководствоваться классификатором внеоборотных средств (Приложение 1, ) и общей классификацией Е2У (Приложение 1, ).
4) Ведение Реестра Е2У.
Менеджментом Общества должно быть обеспечено постоянное ведение Реестра Е2У. В последующем каждый принятый на баланс Общества актив должен быть внесен в Реестр Е2У и закреплен в управленческом учете за ранее определенным (вновь созданным) Е2У не позднее последнего рабочего дня квартала, следующего за кварталом, в котором актив был принят на баланс Общества.
II. Основной этап (этап определения профильности Е2У).
Основной этап (этап определения профильности Е2У) предполагает проведение менеджментом Общества мероприятий по определению профильности Е2У с точки зрения использования актива при осуществлении Обществом основного вида деятельности или влияния на достижение целей и задач Общества, определенных в Стратегии / ДПР.
На данном этапе проводится исследование каждой Е2У (отдельный актив / комплекс активов) с точки зрения использования Е2У при осуществлении Обществом основного вида деятельности или влияния на достижение целей и задач, определенных в Стратегии / ДПР с учетом различных факторов, указанных в .
В случае если Е2У (отдельный актив / комплекс активов) используется при осуществлении основного вида деятельности, он относится к профильным активам.
Если Е2У (отдельный актив / комплекс активов) не используется при осуществлении основного вида деятельности, но при этом оказывает влияние на достижение целей и задач, определенных в Стратегии / ДПР, его отнесение к профильным осуществляется по алгоритму определения профильности/непрофильности, приведенному ниже.
Таблица 1
№ п/п | Факторы | Целевые ответы для определения профильного Е2У | Удельные веса, присваиваемые за совпадение с целевым ответом по определению профильного Е2У |
---|---|---|---|
1 | Актив, являющийся недвижимым имуществом, расположен на территории, принадлежащей Обществу и используемой для осуществления основного вида деятельности либо для единственно возможного проезда/прохода к территории, используемой Обществом для осуществления основного вида деятельности. | да | 15% |
2 | Е2У генерирует более 5% выручки по итогам предыдущего года (да / нет) | да | 13% |
3 | Относится к социально значимым объектам (поликлиника, аэропорт, санаторий, спортивный комплекс, общежитие, столовая), выручка которых формируется более чем на 50% за счет предоставления услуг работникам Общества (да / нет) | да | 13% |
4 | Наличие заключенных контрактов или иных обязательств, связанных с использованием Е2У, общей стоимостью более 1% от выручки материнской компании или более 1 млрд. рублей (да / нет) | да | 13% |
5 | Е2У содержит активы, результаты деятельности которых составляют государственную тайну либо коммерческую тайну, раскрытие которой для Общества повлечет убытки (да / нет) | да | 10% |
6 | Е2У обеспечивает предотвращение чрезвычайных ситуаций, информационную, экономическую и финансовую безопасность Общества и его подконтрольных юридических лиц (да / нет) | да | 10% |
7 | Возможно передать функции Е2У на аутсорсинг (да / нет) | нет | 8% |
8 | Е2У доступна для использования всем желающим, не только лицам, являющимся сотрудниками организации и их родственникам (например: детский сад, находящийся на балансе Общества, доступен для детей не только сотрудников Общества) (да / нет) | нет | 8% |
9 | Е2У подлежит передаче в федеральную собственность, собственность субъектов Российской Федерации, собственность муниципалитета согласно требованиям действующего законодательства Российской Федерации (да / нет) | нет | 7% |
10 | Е2У прямо указана в Стратегии / ДПР в качестве основного Е2У (да / нет) | да | 3% |
Алгоритм определения профильности/непрофильности каждой Е2У строится следующим образом:
1. Необходимо определить степень влияния факторов, представленных в , на каждую отдельную Е2У, включенную в Реестр Е2У, путем выбора ответов (да - фактор оказывает влияние / нет - фактор не влияет).
2. По итогам анализа степени влияния факторов на Е2У, необходимо сопоставить получившийся результат ответов с целевыми ответами для определения профильного актива, представленными в .
В случае:
Если полученные результаты ответов совпадают с целевыми ответами, то за каждый ответ присваивается соответствующий удельный вес;
Несовпадения - "0".
3. Удельные веса, полученные за каждый ответ, суммируются.
В случае если суммарный результат составляет:
50% и более процентов, то Е2У - профильный;
Менее 50%, то Е2У - непрофильный.
По итогам исследования Е2У, определенная как профильная, подлежит включению в Стратегию / ДПР в срок до следующего внесения изменений в Стратегию / ДПР.
III. Этап определения профильности активов, включенных в состав Е2У.
Главной целью на данном этапе является поиск активов, включенных в состав профильного Е2У, но не соответствующих целям Е2У, в которые они включены. Данный этап предполагает определение целесообразности сохранения каждого из активов, входящего в состав Е2У, в отношении которого принято решение о сохранении в собственности Общества, путем определения степени влияния (значимости) актива в составе Е2У ().
Таблица 2
№ п/п | Факторы | Целевые ответы для определения необходимости сохранения актива, входящего в состав профильного Е2У | Удельные веса, присваиваемые за совпадение с целевым ответом для определения необходимости сохранения актива, входящего в состав профильного Е2У |
---|---|---|---|
1 | Актив является необходимым для обеспечения успешной работы Е2У (да / нет) | да | 100% |
2 | Актив является неотчуждаемым (сервитут, объект коммерческой тайны, объект необходим для выполнения государственных задач, мобилизационной подготовки, обороны, безопасности и др.) (да / нет) | да | 100% |
Алгоритм определения целесообразности сохранения каждого актива в составе Е2У:
1. Определить степень значимости актива, включенного в состав профильного Е2У, исходя из критериев оценки, представленных в , путем выбора ответов (да - фактор оказывает влияние / нет - фактор не влияет).
2. По результатам исследования, в случае если хотя бы 1 ответ совпадает с целевым ответом, представленным в , то актив целесообразно сохранить в составе Е2У.
В случае если ни один из ответов не совпадает с целевым ответом, представленным в , актив подлежит исключению из состава профильного Е2У и самостоятельной оценке профильности по правилам оценки, установленным настоящей Методикой.
Е2У, определенная как непрофильная, подлежит включению в Реестр непрофильных активов частично или комплексно.
Результаты анализа определения профильности активов менеджменту Общества следует проводить на постоянной основе и представлять с исчерпывающими обоснованиями на одобрение совету директоров (наблюдательному совету), так как рассмотрение вопроса профильной востребованности имеющихся у Общества активов относятся к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) Общества в соответствии Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку осуществляется в рамках руководства общей деятельностью указанных хозяйствующих субъектов.
Общая схема принятия решения советом директоров (наблюдательным советом) Общества о сохранении/отчуждении активов представлена в .
5. Способы распоряжения непрофильными активами
5.1. Принятие решений по вопросам распоряжения непрофильными активами относятся к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) Общества. При этом, в целях принятия советом директоров (наблюдательным советом) Общества взвешенного и объективного решения менеджмент Общества должен представить совету директоров (наблюдательному совету) исчерпывающие обоснования, подтверждающие экономическую целесообразность выбора того или иного способа распоряжения каждым непрофильным активом.
5.2. Реализация (отчуждение) - это передача Обществом прав на непрофильный актив сторонним лицам.
Реализация (отчуждение) непрофильного актива предполагает следующие способы распоряжения им:
Продажа - возмездное отчуждение непрофильного актива в собственность иного лица полностью или частично, либо доли в праве собственности на непрофильный актив, передача по договору аренды с правом выкупа, а также отчуждение по инвестиционному соглашению (договору), в качестве взноса по договору простого товарищества или внесение непрофильного актива в оплату уставного капитала юридического лица, в котором Общество не является единственным участником при условии, что в результате указанных сделок Общество приобретает права на актив (активы), являющиеся для Общества профильными;
Безвозмездная передача (дарение) - безвозмездное отчуждение непрофильного актива в собственность Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, в случае если передача такого актива обеспечивает реализацию полномочий органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации или органов местного самоуправления;
Ликвидация - разукомплектование, списание, уничтожение и т.д. непрофильного актива, в том числе с возможностью последующей продажи отдельных составляющих в случаях, если имущество непригодно для дальнейшего использования по целевому назначению вследствие полной или частичной утраты потребительских свойств, в том числе физического или морального износа либо выбыло из владения, пользования и распоряжения вследствие гибели или уничтожения, в том числе помимо воли владельца, а также вследствие невозможности установления его местонахождения.
5.4. На ежеквартальной основе менеджменту Общества следует отчитываться перед советом директоров (наблюдательным советом) Общества о ходе исполнения Программы отчуждения непрофильных активов в соответствии со сведениями, содержащимися на МВ Портале.
6. Принципы и порядок организации продажи непрофильных активов
6.1. В целях обеспечения конкурентного характера возмездного отчуждения непрофильных активов, их продажу рекомендуется осуществлять путем проведения конкурентных процедур.
6.2. Порядок проведения конкурентных процедур по продаже непрофильных активов Общества устанавливается внутренними документами Общества, утверждаемыми советом директоров (наблюдательным советом) Общества.
6.3. Реализация непрофильных активов путем продажи должна основываться на принципах:
Публичности;
Открытости;
Прозрачности;
Конкурентности;
6.4.1. Аукцион (в том числе в электронной форме подачи заявок) - это конкурентная форма продажи непрофильных активов, при которой главным критерием в состязании между участниками во время торгов является цена.
Аукцион, как правило, должен быть открытым по составу участников, предложения о цене актива заявляются ими открыто в ходе проведения торгов (открытая форма подачи предложений о цене).
6.4.2. Конкурс (в том числе в электронной форме подачи заявок) - это конкурентная форма продажи непрофильных активов, при которой главным критерием в состязании между участниками во время торгов является предложение с наиболее лучшими условиями для продавца.
Договор купли-продажи имущества включает в себя порядок выполнения победителем конкурса условий конкурса. Указанный договор должен устанавливать порядок подтверждения победителем конкурса выполнения принимаемых на себя обязательств. Внесение изменений и дополнений в условия конкурса и обязательства его победителя после заключения указанного договора не допускается, за исключением случаев, предусмотренных статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Условия конкурса могут предусматривать:
Ограничение изменения назначения отдельных объектов, используемых для осуществления научной и (или) научно-технической деятельности, социально-культурного, коммунально-бытового или транспортного обслуживания населения, и (или) прекращение использования указанных объектов;
Проведение ремонтных и иных работ в отношении объектов социально-культурного и коммунально-бытового назначения;
Проведение работ по сохранению объекта культурного наследия, включенного в реестр объектов культурного наследия, в порядке, установленном Федеральным законом от 25 июня 2002 г. № 73-ФЗ "Об объектах культурного наследия (памятниках истории и культуры) народов Российской Федерации".
Условия конкурса должны иметь экономическое обоснование, сроки их исполнения, порядок подтверждения победителем конкурса исполнения таких условий. Условия конкурса не подлежат изменению.
6.4.3. Продажа непрофильных активов посредством публичного предложения (в том числе при электронной форме подачи заявок) - это конкурентная форма продажи непрофильных активов, при которой в течение одной процедуры проведения такой продажи осуществляется последовательное снижение цены первоначального предложения на "шаг понижения" до цены отсечения, а в случае, если кто-либо из участников продажи посредством публичного предложения подтвердит цену первоначального предложения или цену предложения, сложившуюся на одном из "шагов понижения", со всеми участниками продажи посредством публичного предложения проводится аукцион по правилам проведения аукциона, предусматривающим открытую форму подачи предложений о цене актива.
Право приобретения актива принадлежит покупателю, который предложит в ходе торгов наиболее высокую цену за такой актив.
Цена первоначального предложения устанавливается не ниже начальной цены, указанной в информационном сообщении о продаже на аукционе/ конкурсе, который был признан несостоявшимся, а цена отсечения составляет 50% начальной цены такого аукциона/конкурса.
Продажа посредством публичного предложения возможна в случае, если аукцион/конкурс по продаже непрофильного актива признан несостоявшимся по причине отсутствия заявок.
6.4.4. Продажа непрофильных активов без объявления цены (в том числе при электронной форме подачи заявок) - это конкурентная форма продажи непрофильных активов, при которой его начальная цена не определяется.
Претенденты направляют свои предложения о цене непрофильного актива в адрес, указанный в информационном сообщении.
Продажа непрофильных активов без объявления цены осуществляется, если продажа этого актива посредством публичного предложения не состоялась.
В случае поступления предложений от нескольких претендентов покупателем признается лицо, предложившее за непрофильный актив наибольшую цену.
Данный способ рекомендуется применять в исключительных случаях крайней не востребованности актива ввиду его характеристик, удаленности и труднодоступности места нахождения, крайней малоценности актива. Альтернативой данного способа распоряжения непрофильными активами следует рассматривать передачу актива в государственную либо муниципальную собственность (в случае выявления такой востребованности), списание.
В целях оптимизации временных и административных ресурсов в решениях Общества о совершении сделки по реализации актива необходимо предусматривать последовательное применение способов продажи с указанием условий реализации актива без принятия дополнительно промежуточных корпоративных и управленческих решений.
6.5. В случаях признания продажи непрофильного актива несостоявшейся более 3 раз в связи с отсутствием заявок и при условии, что снижение начальной цены (цены продажи) по сравнению с первоначальной ценой составило более 50%, в соответствии с решением Общества допускается:
а) передача непрофильного актива в аренду через процедуру торгов;
в) вовлечение непрофильного актива в оборот на инвестиционных условиях по результатам торгов;
в) обособление непрофильного актива - учреждение нового юридического лица совместно с иными физическими и/или юридическими лицами либо без участия таковых; реорганизация в форме выделения, с передачей новому юридическому лицу непрофильного актива; реорганизация в форме разделения с передачей одному из новых юридических лиц непрофильного актива; передача непрофильного актива в оплату уставного капитала (дополнительных акций) существующего юридического лица;
г) передача в залог прав на непрофильный актив в качестве обеспечения по обязательствам Общества или обязательствам бенефициаров поручительства Общества;
д) развитие актива путем реализации на его базе проектов, имеющих положительный экономический эффект;
е) безвозмездная передача непрофильного актива в собственность Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципальную собственность, если соответствующее имущество соответствует целям и обеспечивает деятельность органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации и органов местного самоуправления.
6.6. При продаже непрофильного актива (например, пакета акций дочерней компании) с обременениями менеджменту Общества в обязательном порядке следует заключить договор с покупателем, предметом которого будет являться обязательство покупателя погасить долги, имеющиеся на приобретаемом Обществом непрофильном активе.
В случае если менеджмент Общества считает целесообразным реализовать непрофильный актив по цене ниже балансовой (остаточной) стоимости, то окончательное решение в отношении совершения/несовершения соответствующей сделки в обязательном порядке должно быть принято советом директоров (наблюдательным советом) Общества.
6.8. Способ продажи непрофильных активов определяется менеджментом Общества и одобряется советом директоров (наблюдательным советом) Общества.
6.9. Продажу непрофильных активов рекомендуется проводить в соответствии со статьями 447 и 448 Гражданского Кодекса Российской Федерации. При выборе организатора торгов (специализированной организации) для возложения на него функций по поиску покупателей и организации продажи актива на торгах рекомендует руководствоваться перечнем юридических лиц для организации от имени Российской Федерации продажи приватизируемого федерального имущества и (или) осуществления функций продавца, утвержденным распоряжением Правительства Российской Федерации от 25 октября 2010 г. № 1874-р (в случае проведения очных торгов), либо перечнем юридических лиц для организации продажи государственного и муниципального имущества в электронной форме, утвержденным распоряжением Правительства Российской Федерации от 04 декабря 2015 г. № 2488-р (в случае проведения торгов в электронной форме).
Договором с организатором торгов может быть определено, что сумма вознаграждения лица, привлекаемого к организации продажи непрофильных активов не входит в цену продажи имущества и подлежит выплате за счет средств победителя торгов или процедуры продажи актива посредством публичного предложения, сверх цены имущества, предложенной победителем. Сумма вознаграждения определяется договором между собственником непрофильного актива и таким лицом.
6.10. Информационное обеспечение продажи непрофильных активов осуществляется в срок не менее 30 рабочих дней до дня планируемой продажи путем размещения полной информации о продаже (анонс продажи, информационное сообщение) на официальном сайте Общества-собственника, а также специализированной организации (организатору торгов), уполномоченной собственником на продажу принадлежащего ему непрофильного актива, если такая организация привлекается для организации торгов. Информация о продаже непрофильных активов может быть размещена на официальном сайте в сети "Интернет" для размещения информации о проведении торгов, определенном Правительством Российской Федерации (http://torgi.gov.ru/).
Размещение информационного сообщения о проведении аукциона/конкурса должно быть осуществлено на основании решения о продаже непрофильного актива на аукционе либо конкурсе в течение срока действия отчета независимого оценщика. Информационное сообщение о проведении аукциона либо конкурса должно быть размещено в течение трех месяцев с даты принятия решения о продаже Обществом непрофильного актива.
При опубликовании информационных сообщений о продаже непрофильного актива необходимо указывать, в частности, сведения о времени, месте, способе и порядке продажи, сведения об отчуждаемом имуществе, включая сведения о существующих обременениях (наличие договоров аренды и/или иных договоров в отношении продаваемого непрофильного актива, наличие сервитутов, градостроительных и иных ограничений, наличие статуса объекта ГОиЧС, статуса памятника и пр.)., о порядке определения лица, получающего право на заключение договора купли-продажи, а также сведения о цене (начальной цене) отчуждаемого имущества.
6.11. Начальная цена или цена продажи непрофильного актива, отчуждаемого не на торгах, определяется на основании отчета независимого оценщика, если иное не установлено отдельным решением совета директоров (наблюдательного совета) Общества в отношении данного актива с учетом рекомендаций, установленных настоящим пунктом.
Независимая рыночная оценка стоимости отчуждаемых непрофильных активов проводится, в случаях, предусмотренных действующим законодательством, а также в обязательном порядке в следующих случаях:
а) балансовая стоимость отчуждаемого имущества равна или превышает 200 млн. рублей;
б) начальная цена торгов или цена сделки с имуществом, реализуемым не на торгах, ниже его балансовой стоимости, при условии что балансовая (остаточная) стоимость непрофильного актива на 15% превышает стоимость услуг независимого оценщика.
7. Порядок разработки Программы отчуждения непрофильных активов
7.1. Программа отчуждения непрофильных активов разрабатывается менеджментом Обществ в целях закрепления основных концептуальных походов, которыми руководствуется Общество в процессе выявления непрофильных активов, а также распоряжения ими.
Программу отчуждения непрофильных активов необходимо разрабатывать Обществам, которые по результатам анализа активов выявили непрофильные активы к реализации.
7.2. Структура Программы отчуждения непрофильных активов в обязательном порядке должна включать в себя следующие разделы:
1. Основные термины и определения.
В данном разделе следует раскрыть основные понятия, используемые в Программе отчуждения непрофильных активов (например: профильные активы, непрофильные активы, способы реализации непрофильных активов и др.).
2. Принципы реализации непрофильных активов.
3. Порядок выявления непрофильных активов.
В данном разделе подробно описывается: весь алгоритм выявления непрофильных активов из общей структуры всех активов Общества; детальное содержание Реестра отчуждения непрофильных активов, а также порядок его формирования и утверждения органами управления Общества.
4. Порядок оценки непрофильных активов.
В данном разделе должна содержаться информация о порядке проведения оценки непрофильных активов.
5. Способы реализации непрофильных активов.
В данном разделе отражаются: используемые способы отчуждения непрофильных активов; порядок принятия решения по выбору способа отчуждения непрофильных активов; организация процесса реализации непрофильных активов тем или иным способом.
6. Информационное обеспечение реализации непрофильных активов.
В данном разделе описываются: мероприятия, направленные на обеспечение свободного доступа лиц потенциально заинтересованных в приобретении активов, являющихся непрофильными в рамках хозяйственной деятельности конкретного Общества.
7. Подготовка и представление отчетности о ходе исполнения Программы отчуждения непрофильных активов совету директоров (наблюдательному совету) и акционеру Общества.
В данном разделе должен содержаться формат, сроки и порядок представления отчетности о ходе исполнения Программы и Реестра отчуждения непрофильных активов.
8. Ответственность руководителей и сотрудников структурных подразделений.
В данном разделе должна отражаться информация о порядке и способах премирования/депремирования руководителей и сотрудников структурных подразделений, отвечающих за выполнение работ по выявлению непрофильных активов, реализации непрофильных активов, представление своевременной, качественной, достоверной и полной информации о реализации непрофильных активов акционеру, органам управления и контроля Обществ.
7.3. Программа отчуждения непрофильных активов подлежит обязательной публикации на сайте Общества в срок не позднее 3 рабочих дней с даты утверждения советом директоров (наблюдательным советом) Общества. В случае внесения изменений в Программу отчуждения непрофильных активов документ в новой редакции подлежит публикации на сайте Общества в срок не позднее 3 рабочих дней с даты утверждения изменений уполномоченным органом Общества.
8. Порядок разработки Реестра непрофильных активов
8.1. Реестр непрофильных активов формируется менеджментом Общества по результатам анализа активов, в случае наличия непрофильных активов.
Реестр непрофильных активов рекомендуется актуализировать и переутверждать на совете директоров (наблюдательном совете) Общества по результатам проведения анализа активов, в случае выявления Обществом новых непрофильных активов и по итогам завершения выполнения действующей Программы отчуждения непрофильных активов.
Недопустимо не включать в Реестр непрофильных активов актив, отвечающий признакам непрофильного.
8.2. По итогам рассмотрения перечня всех непрофильных активов и определения в отношении каждого из них способа распоряжения совет директоров (наблюдательный совет) Общества утверждает Реестр непрофильных активов, который должен содержать в себе 2 раздела:
1. Перечень непрофильных активов, в отношении которых совет директоров (наблюдательный совет) Общества определил необходимость их реализации.
2. Перечень непрофильных активов, в отношении которых совет директоров (наблюдательный совет) Общества принял решение об их сохранении в Обществе (в случае если указанная категория непрофильных активов была выявлена менеджментом Общества).
Каждый из перечисленных разделов Реестра непрофильных активов Общества должен содержать в обязательном порядке следующую информацию по каждому непрофильному активу:
Наименование непрофильного актива;
Средства идентификации непрофильного актива;
Вид деятельности, к которой относится непрофильный актив;
Остаточная (балансовая) стоимость непрофильного актива по состоянию на последнюю отчетную дату;
Планируемый способ реализации/сохранения непрофильного актива;
Описание, сведения о правоустанавливающих документах и обременениях.
8.3. По итогам обнаружения менеджментом Общества новых непрофильных активов в общей структуре активов Общества, их следует внести в Реестр непрофильных активов Общества, после чего Реестр подлежит переутверждению на ближайшем заседании совета директоров (наблюдательного совета) Общества, в соответствии с порядком, предусмотренным в настоящих Методических указаний.
8.4. Реестр непрофильных активов подлежит обязательной публикации на сайте Общества в срок не позднее 3 рабочих дней с даты утверждения советом директоров (наблюдательным советом) Общества. В случае внесения изменений в Реестр документ в новой редакции подлежит публикации на сайте Общества в срок не позднее 3 рабочих дней с даты утверждения изменений уполномоченным органом Общества.
8.5. Помимо разработки Реестра непрофильных активов менеджменту Общества следует ежегодно разрабатывать план мероприятий по реализации непрофильных активов с поквартальной детализацией. В данном документе должна содержаться информация с расчетными данными об ожидаемом экономическом эффекте от реализации непрофильных активов, возможных прочих выгодах и положительных влияний для хода реализации Стратегии \ ДПР Общества от реализации непрофильных активов, а также матрица возможных рисков, с оценкой степени критичности и минимизирующих риски факторов, возникающих для Общества в результате реализации непрофильных активов. План мероприятий по реализации непрофильных активов с итогами соответствующего анализа должны быть представлены на рассмотрение и утверждение совету директоров (наблюдательному совета) Общества и на постоянной основе размещаться на МВ Портале (в разделе "Документы").
9. Порядок утверждения и актуализации Программы отчуждения непрофильных активов и Реестра непрофильных активов
9.1. Порядок утверждения Программы отчуждения непрофильных активов и Реестра непрофильных активов следующий:
1. Проекты Программы отчуждения непрофильных активов и Реестра непрофильных активов разрабатываются менеджментом Общества.
2. Проекты Программы отчуждения непрофильных активов и Реестра непрофильных активов с приложением материалов, подтверждающих наличие взвешенного и обоснованного подхода менеджмента Общества при принятии решений по отнесению того или иного актива к непрофильному, предварительно одобряются Комитетом по стратегии при совете директоров (наблюдательном совете) Общества в случае наличия такого специализированного комитета.
В случае отсутствия в Обществе соответствующего специализированного комитета при совете директоров (наблюдательном совете) Общества менеджмент Общества представляет соответствующие проекты документов на рассмотрение и утверждение совету директоров (наблюдательному совету) Общества.
3. Предварительно одобренные Комитетом по стратегии при совете директоров (наблюдательном совете) Общества проекты Программы отчуждения непрофильных активов и Реестра непрофильных активов представляются на утверждение совету директоров (наблюдательному совету) Общества.
В случае отсутствия у Общества непрофильных активов решение о нецелесообразности разработки Программы отчуждения непрофильных активов и Реестра непрофильных активов должно быть принято советом директоров (наблюдательным советом) Общества. Недопустимо не рассматривать вопрос о целесообразности разработки Программы отчуждения непрофильных активов и Реестра непрофильных активов на заседании совета директоров (наблюдательного совета) Общества лишь на основании позиции менеджмента Общества об отсутствии непрофильных активов.
9.2. Актуализация Программы отчуждения непрофильных активов требуется в случае изменения или появления иного профильного вида деятельности в Обществе.
Актуализация Реестра непрофильных активов требуется в случае выявления менеджментом Общества новых непрофильных активов.
Порядок актуализации Программы отчуждения непрофильных активов и Реестра непрофильных активов следующий:
1. Менеджмент Общества формирует проект Программы отчуждения непрофильных активов / Реестра непрофильных активов в новой редакции, а также подготавливает материалы с обоснованием необходимости актуализации действующей редакции Программы отчуждения непрофильных активов / Реестра непрофильных активов.
2. Проект Программы отчуждения непрофильных активов / Реестра непрофильных активов с приложением материалов, подтверждающих наличие обоснованного подхода менеджмента Общества при принятии решения по актуализации соответствующего документа представляются на утверждение совету директоров (наблюдательному совету) Общества.
3. Совет директоров (наблюдательный совет) Общества, рассмотрев представленный проект Программы отчуждения непрофильных активов / Реестра непрофильных активов с приложенными обоснованиями, должен принять соответствующее решение.
10. Заключительные положения
10.1. Материнской компании следует распространить положения, заложенные в настоящих Методических указаниях на свои подконтрольные организации.
10.3. Координация и мониторинг реализации непрофильных активов осуществляется Росимуществом посредством МВ Портала.
10.4. В целях раскрытия информации о ходе реализации непрофильных активов Обществами, а также для организации эффективного мониторинга реализации Программ отчуждения непрофильных активов Обществ всеми участниками корпоративных отношений (акционером, органами управления и контроля) менеджменту Общества необходимо обеспечить:
Ежеквартальное в срок до 8 числа месяца, следующего за отчетным кварталом размещение полной, актуальной и достоверной информации о ходе отчуждения непрофильных активов в ЛК АО на МВ Портале.
Информация от подконтрольных юридических лиц направляется в материнские компании. Материнские компании размещают объединенную информацию в ЛК АО на МВ Портале .
По итогам корпоративного года представление соответствующей информации о реализации непрофильных активов в годовом отчете Общества в соответствии с требованиями постановления правительства Российской Федерации от 31 декабря 2010 г. № 1214 "О совершенствовании порядка управления открытыми акционерными обществами, акции которых находятся в федеральной собственности, и федеральными государственными унитарными предприятиями".
*(1) - В соответствии с утвержденными Минфином России Положениями по бухгалтерскому учету (за исключением кредитных организаций), а также в соответствии с положением о правилах ведения бухгалтерского учета в кредитных организациях, расположенных на территории Российской Федерации, утвержденным Банком России от 16.07.2012 № 385-П:
http://www.minfin.ru/ru/accounting/accounting/legislation/positions/
http://www.cbr.ru/analytics/bux/faq/385-p.pdf
*(2) - Раздел I "Внеоборотные активы" Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, за исключением кредитных, утвержденного приказом Минфина России от 31.10.2000 № 94н.
*(3) - Рекомендации по разработке Стратегии и долгосрочной программы развития приведены в письме Росимущества от 29.04.2014 № ОД-11/18576 "О разработке ключевых стратегических документов в госкомпаниях" http://rosim.ru/documents/223803, директивы представителям интересов Российской Федерации в советах директоров (наблюдательных советах) Обществ по разработке долгосрочных программ развития направлены в акционерные общества письмами Росимущества от 15.08.2014 № ПФ-11/35222, от 19.08.2014 № ОД-11/35744 и от 19.08.2014 № 11/35746.
*(4) - Соответствует понятию Единица Генерирующая Денежный Поток (ЕГДП) согласно МСФО:
http://www.minfin.ru/ru/accounting/mej_standart_fo/
*(5) - В соответствии с Международным стандартом финансовой отчетности (IFRS) 10 "Консолидированная финансовая отчетность", введенным в действие для применения на территории Российской Федерации приказом Минфина России от 18.07.2012 № 106н, а также указаниями Банка России от 16.01.2013 № 2964-у "О представлении и опубликовании кредитными организациями годовой финансовой отчетности, составленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности" и положением о консолидированной отчетности, утвержденным Банком России от 30.07.2002 № 191-П:
http://www.minfin.ru/common/img/uploaded/library/no_date/2013/Prilozhenie_№_4_-_RU_GVT_IFRS_10_May_2011.pdf
http://www.cbr.ru/analytics/bux/msfo/2964-u.pdf
*(6) - https://mvpt.rosim.ru. Работа Общества на МВ Портале осуществляется в соответствии с приказом Росимущества от 28.02.2011 № 53 "Об утверждении регламента работы пользователей межведомственного портала по управлению государственной собственностью".
Приложение № 1
1. Классификатор внеоборотных активов
1110 "Нематериальные активы"
1120 "Результаты исследований и разработок"
1130 "Нематериальные поисковые активы"
1140 "Материальные поисковые активы"**
1150 "Основные средства"
1160 "Доходные вложения в материальные ценности"
1170 "Финансовые вложения"
1180 "Отложенные налоговые активы"**
1190 "Прочие внеоборотные активы"**
2. Классификатор 2: классификатор единиц управленческого учета
01 "Производственный (сервисный) комплекс"
02 "Недвижимость (земельные участки, здания, помещения, сооружения)"
03 "Недвижимость (земельные участки, здания, помещения, сооружения), сдаваемая в аренду"
04 "Земельные участки"
05 "Линейные сооружения"
06 "Прочие объекты недвижимости"
07 "Ценные бумаги, подконтрольное юридическое лицо"
08 "Права и иные нематериальные активы"
09 "Прочие Е2У"
______________________________
* - Используются в классификаторе для контроля финансовой отчетности Общества.
Приложение № 2
Обзор документа
Согласно поручениям Президента РФ необходимо обеспечить разработку и реализацию акционерными обществами с госучастием, в которых Российская Федерация владеет более 50% акций, программ отчуждения непрофильных активов.
Представлены методические указания по выявлению и отчуждению непрофильных активов.
Определено понятие понятие профильности/непрофильности активов, основные цели и принципы отчуждения непрофильных активов. Урегулированы вопросы распоряжения последними.
Прописана процедура утверждения программы отчуждения непрофильных активов и реестра непрофильных активов.
Закреплен порядок организации продажи непрофильных активов.
Материнской компании следует распространить изложенные в указаниях правила на свои подконтрольные организации.
Интервью с руководителем департамента управления нефинансовыми активами, заместителем гендиректора ИФК «МЕТРОПОЛЬ» Иреком Салимовым
-
И. Салимов окончил географический факультет МГУ им. М. В. Ломоносова. Занимался научной деятельностью. Работал на руководящих должностях в компаниях реального сектора экономики. В 1995 г. пришел в ИФК «МЕТРОПОЛЬ». В настоящее время руководит департаментом нефинансовых активов этой компании.
-
Управление непрофильными активами — одна из наиболее актуальных проблем, решаемых сегодня отечественными инвестиционно-финансовыми компаниями.
Какие активы являются непрофильными? Каковы основные принципы управления ими? И можно ли непрофильные активы превратить в профильные?
ЖУК: Ирек Хамзиевич, каковы цели управления непрофильными активами?
И. С.:
Прежде всего, давайте определим, какие активы считать непрофильными.
Представьте, что вам достался от деда автомобиль с прицепом. Отремонтировав автомобиль, вы решили стать таксистом. Это называется стратегия использования автомобиля. Но что делать с прицепом? Необходимо придумать, как получать от него максимальную выгоду. Как таксисту прицеп вам не нужен, поскольку он не вписывается в стратегию превращения автомобиля в такси. Остается только отремонтировать и продать этот «аксессуар» по дешевке или сдать в аренду. Можно оставить его у себя на даче и использовать как склад для других ненужных вещей. В конце концов, если у вас не хватает времени или сил заниматься прицепом, поскольку вы уже стали таксистом, — сдать его в металлолом, т. е. ликвидировать. Этот прицеп и есть непрофильный актив.
Профильность актива определяется в зависимости от понимания собственником целей и задач своей деятельности. Если управление данным активом не вписывается в бизнес-стратегию, он становится непрофильным. А цель управления непрофильными активами, как и любыми другими, одна — получение максимальной прибыли.
ЖУК: Существует ли классификация непрофильных активов и действий с ними?
И. С.:
Я бы выделил две категории непрофильных активов. Определяющую роль в этой классификации играет выбор стратегии управления.
К первой категории относятся активы, которые представляют собой реальный балласт для компании. Действия с такими активами, как правило, сводятся к их реструктуризации в следующих направлениях: эффективной интеграции в основную деятельность, т. е. переводу в разряд профильных; передаче в аренду или управление; продаже; ликвидации.
Подобные активы в большинстве случаев выделяются в процессе реорганизации основного бизнеса. Это избыточные производственные мощности, объекты социальной инфраструктуры, недвижимость, сервисные подразделения и т. д. Примерно те же задачи приходится решать при резкой смене собственником стратегии основного бизнеса.
Вторая категория активов отличается от первой тем, что они изначально приобретаются собственниками — в большинстве случаев инвестиционными компаниями и кредитными организациями — как непрофильные. Речь идет о целостных бизнес-единицах, дающих возможность своему владельцу начать новое дело. Такие непрофильные активы изначально рассматриваются как часть некоего проекта и управляются в рамках общей стратегии его реализации.
В качестве примера могу привести наши непрофильные активы в горнодобывающей промышленности и недвижимости. Основная деятельность ИФК «МЕТРОПОЛЬ» — это финансы и портфельные инвестиции. Поэтому активы, приобретенные в результате прямых инвестиций, долгое время существовали как непрофильные. Однако уже сейчас на их основе возникли отдельные самодостаточные направления, а ИФК «МЕТРОПОЛЬ» превратилась в одноименную группу компаний. В настоящее время созданы две структуры: «Метрополь Девелопмент» и «Корпорация «Металлы Восточной Сибири», которые распоряжаются этими активами.
Разнообразие непрофильных активов не оставляет места для унификации порядка управления ими: он зависит от тех задач, которые поставлены перед менеджментом.
ЖУК: В чем заключаются основные проблемы управления?
И. С.:
Основное неудобство управления непрофильными активами — если они действительно непрофильные — заключается в том, что очень многому приходится учиться заново и, как это часто бывает, на ходу. Именно поэтому в управлении непрофильными активами так широко практикуются привлечение сторонних специалистов и аутсорсинг.
Кроме того, существуют проблемы контроля управления и ответственности менеджеров. Для их решения в нашей компании была создана команда профессиональных управленцев, куда вошли люди, долгое время проработавшие в реальном секторе экономики.
ЖУК: Какие ограничения и возможности характерны для данного вида деятельности?
И. С.:
Основное ограничение — это ресурсы. Чрезмерная диверсификация активов может привести к распылению ресурсов, что мешает сосредоточиться на основной деятельности. Избежать этого позволяют четкая стратегия управления и внятная инвестиционная политика.
А вот возможности практически безграничны: страна у нас большая, к чему приложить руки — всегда найдется.
ЖУК: Назовите признаки непрофильных активов, подлежащих реструктуризации.
И. С.:
На практике трудно выделить признаки, в обязательном порядке указывающие на необходимость ликвидации или продажи. Как я уже говорил, выделение непрофильных активов часто происходит при реорганизации основного бизнеса, изменении технологического регламента, утверждении новой стратегии использования активов. В основе реструктуризации всегда лежит идея экономической целесообразности. Если актив отвлекает слишком много ресурсов, генерирует убытки, не вписывается в общий производственный цикл; если речь идет о внутреннем дорогом и некачественном продукте, который может быть заменен аналогичным товаром от внешнего поставщика, — такой актив следует считать непрофильным.
ЖУК: Расскажите, пожалуйста, подробнее о способах реструктуризации непрофильных активов.
И. С.:
Первый — интегрирование в основной производственный цикл. Речь идет о реально необходимых для производства подразделениях, где вследствие плохого управления и контроля производился дорогой и некачественный продукт. Если удастся снизить себестоимость и повысить качество товара, актив лучше вернуть в единую систему управления бизнесом, поскольку передавать жизненно необходимые для основной деятельности активы в аренду или управление очень рискованно.
Второй — передача в аренду. Данный способ реструктуризации, практикуемый преимущественно в сфере обслуживания и торговли недвижимостью, позволяет получать некоторую ренту с активов, которые частично используются для нужд основного бизнеса и по этой причине не могут быть проданы или ликвидированы. Кроме того, в аренду сдаются активы, продажа которых экономически не оправданна по причине низкой рыночной стоимости или перспектив использования в основном производстве.
Третий — передача актива в управление в смежных или вспомогательных производствах (например, изготовление комплектующих). Этот путь хорош, когда есть конкурентная среда, понимание перспективности бизнеса, владельческий контроль над активом, но нет возможности его эффективного использования в единой системе управления. В таких случаях актив передается в управление мотивированному менеджменту, и у материнской компании становится на одну «головную боль» меньше.
Четвертый — продажа. Если актив полностью выпадает из стратегии развития основного бизнеса, имеет относительно высокую рыночную цену и может быть заменен, его лучше продать, а высвободившиеся ресурсы пустить на развитие основного производства.
Пятый — ликвидация. В большинстве случаев речь идет о морально устаревшем оборудовании, которое невозможно продать.
ЖУК: Наверное, существует схема выделения непрофильных активов?
И. С.:
Вы правы. При выделении и реструктуризации непрофильных активов мы стараемся придерживаться следующей последовательности действий: оценка и анализ основного бизнеса; разработка плана его реорганизации; выделение непрофильных активов; их комплексный анализ и оценка; выбор схемы реструктуризации.
ЖУК: Каким рискам подвержен процесс реструктуризации активов?
И. С.:
В основе рисков, присутствующих на всех этапах реструктуризации, лежит ошибочная оценка как основного бизнеса компании, так и ее непрофильных активов. Решения об их выделении и передаче в управление принимаются на основании субъективных критериев: менеджмент и собственники могут по-разному понимать профильность активов. Поэтому очень важно выработать единую методику оценки.
Итак, во-первых, существует риск разрыва технологической цепочки основного производства. Причина — либо неправильно составленный технологический регламент, либо неверная оценка конкурентной среды. Переход на внешние поставки может существенно повысить себестоимость основной продукции или снизить ее качество. Но восстановление технологической цепочки обойдется гораздо дороже.
Во-вторых, порой неправильно оцениваются перспективы ключевой деятельности материнской компании. При расширении основного бизнеса мы нередко понимаем, что проданные или ликвидированные активы сейчас могли бы понадобиться, а их замещение опять-таки стоит дорого.
В-третьих, выделив актив как непрофильный, вы рискуете потерять его в ходе реструктуризации — например, если вы передали актив новому юридическому лицу, которым управляют некомпетентные или недобросовестные менеджеры.